天津 有限公司章程.docx

PAGE PAGE 10 天津 有限公司章程 第一章 总则 第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 及有关法律、法规的规定,由天津物产化轻国际贸易有限公司(以下简称“物产化轻”）、 有限公司（以下简称“ ）双方共同出资,设立有限责任公司，特制定本章程. 第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准. 第二章 公司名称和住所 第三条 公司名称： (以下简称“公司”） 第四条 公司住所： 第三章 公司经营范围、经营宗旨 第五条 公司经营范围： 第六条 公司经营宗旨: 双方本着友好合作、互谅互让的原则，充分发挥各自优势，不断提高各方管理水平和经济效益。 第四章 公司注册资本 第七条 公司注册资本： 元人民币 第五章 股东名称、出资方式、出资额、出资时间 第八条 股东名称: 公司由两方股东出资成立，股东的名称如下： 1、 法定地址： 法定代表人姓名: 2、 法定地址： 法定代表人姓名： 第九条 股东的出资方式、出资额、出资比例: ，出资额： 元，出资比例为: %，以 投入. ，出资额： 元,出资比例为: %，以 投入。第十条 股东的出资时间： 双方股东必须在公司设立前一次性缴足其出资.股东不按法律和本章程规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。股东缴纳出资后,必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。 第六章 股东的权利及义务 第十一条 公司股东承担以下义务： 1、遵守法律、行政法规和公司章程; 2、依法足额缴纳出资额； 3、以其缴纳的出资额对公司承担责任； 4、公司设立后不得抽逃出资； 5、除法律、法规规定的情形外，不得退股； 6、法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第十二条 公司股东享有下列权利： 1、依照章程规定获得分红和其他形式利益分配; 2、参加或者推选代表参加股东会及董事会并享有章程规定的表决权； 3、依照其出资份额行使表决权； 4、对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询; 5、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让所持有的股权; 6、依照法律、公司章程的规定获得有关信息； 7、公司终止或者清算时，按其出资份额参加公司剩余财产的分 配; 8、法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。第十三条 股东转让股权的条件及程序： 1、股东之间可以相互转让其全部或部分股权。 2、股东向股东以外的人（其他第三方）转让其股权时，不论全部或部分,均须将其他第三方的资料及有关收购条件及文件以书面形 式通知其他股东，并经全体股东过半数同意,不同意的股东应当购买该转让的股权,如果不购买该转让的股权视为同意。具有国有性质的股东转让其在公司中的权益，应依据中国法律规定的国有资产转让程序进行。 3、股东同意转让的股权,在同等条件下其他股东对该股权有优先购买权。 第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第一节 股东会 第十四条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构,依据《公司法》第三十八条行使职权。其中第（一）项至第（六）项及第（八） 项、第（十一）项职权股东会授权公司董事会行使. 第十五条 股东会会议由董事长召集和主持（首次股东会由出资最多的股东召集和主持）,董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定的其他董事主持。 第十六条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前以书面形式通知全体股东。每年至少召开一次股东会会议。 第十七条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 第十八条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会会议作出修改公司章 程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分离、解散或者 变更公司形式的决议，由物产化轻决定.股东会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名、盖章。 第二节 董事会 第十九条 公司设董事会,成员为 5 人，由股东委派产生,是公司的执行机构。其中，3 人由物产化轻委派，2 人由 委派。董事任期3 年，任期届满,经股东连续委派可以连任。董事会设董事长1 人,由董事会在物产化轻委派的董事中选举产生。 第二十条 董事会依据《公司法》第四十七条行使职权。 第二十一条 董事应当遵守法律、法规和公司合同的规定，忠实履行职责，维护公司利益。董事应承担以下义务： （一)在其职责范围内行使权利,不得越权。未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事； （二）不得利用职权收受贿赂或取得其他非法收入，不得侵占公司财产； （三)不得挪用公司资金，或擅自将公司资金拆借给其他机构; （四）未经股东会批准,不得接受与公