定向增发“盛宴”背后的利益输送现象理论根源与制度.pptVIP

驰宏锌锗定向增发价格的确定 驰宏锌锗的定价基准日虽然是作为公司董事会决议公告日的2006年4月24日，但由于之前其已经历了长达两个月的停牌，因此按照规定该公司作为定价基准的股价则相应地为两个月前的2006年2月份的股价，而不是正常情况下的2006年4月份的股价。 驰宏锌锗是否在巧妙地利用停牌政策，节约大股东的购买定向增发股票的成本？ * 第三十页，共六十四页。 对驰宏锌锗股价走势的一个判断 2006年初以来，驰宏锌锗股价已经开始启动； 市场资源价格开始飞速上涨 2005年7月伦敦金属交易所（LME）3个月期锌价格从每吨1200美元起步，至2006年2月27日达到了2245美元。 国内锌价也从2005年7月的每吨14000元上升到了2006年2月的将近每吨20000元。 * 第三十一页，共六十四页。 国内锌价走势：（单位：元/吨） * 第三十二页，共六十四页。 大股东是否拥有业绩大幅增长的内部信息？ 公司分别于停牌期间的2006年4月6日和2006年4月22日公布的一季度和上半年业绩预增的提示性公告显示其业绩较去年同期分别预增150％和300％。 在其停牌的2月27日至4月24日期间，伦敦金属交易所（LME）锌价由2245美元大涨至3330美元。 如不停牌，公司股价大涨？ * 第三十三页，共六十四页。 复牌前20日 * 第三十四页，共六十四页。 复牌前20日 * 第三十五页，共六十四页。 * 第三十六页，共六十四页。 长时间停牌的经济后果：大股东节省了2.405亿-3.528亿元。 * 第三十七页，共六十四页。 定向增发注入的资产创造了价值，还是摊薄了已有的价值？ 定向增发注入的资产：云冶集团旗下的昭通铅锌矿及其冶炼资产（其全资企业云南立鑫有色金属有限公司） 昭通铅锌矿是一家成立于1956年的老矿，昭通铅锌矿石总量为164.40万吨，其中铅锌金属量为30.56万吨，铅锌的品位为18.58％，按照规划年采矿30万吨来计算，仅仅能维持约6年。 * 第三十八页，共六十四页。 驰宏锌锗定向增发前的自有矿山：矿山厂和麒麟厂两座自备矿山，所属矿山资源储备量大、品位高（铅加锌品位在25％以上），且富含稀贵金属锗和银，矿石储量共计1196.67万吨，其中铅锌金属量314.77万吨，银892吨，锗400吨，锗的储量为全球第一，资源优势明显。 从锌铅矿山储藏量以及矿石品位来说，收购进来的昭通铅锌矿低于现有的矿山。大股东注入所谓的优质资产，实际上摊薄了原有股东所拥有的优质矿产资源。而在资源价格飞速上涨的情形下，每股矿资源的摊薄对中小股东价值的毁损不可谓不严重。 * 第三十九页，共六十四页。 云南立鑫有色金属有限公司的整体状况 该公司的整体状况与大股东所标榜的优质资产相去甚远。 投资10亿元，资产负债率高达242.51% （2005年11月30日），2005年1-11月实现销售收入31121万元，净利润584万元，销售净利润率仅有1.87%。 而没有矿石自给的豫光金铅（600531）的销售净利润率还有3.02%。 * 第四十页，共六十四页。 同行的评价 《大众证券》的报道引用湖南有色销售经理的观点表示“经过50年开采，现能有20万吨的探明储量就不错了。并且昭通矿的矿石品味很差，其中锌含量约10%，铅5%”，比公司披露的铅锌品位18.58％还要低。 这意味着注入资产对中小股东价值的毁损可能更加严重。 * 第四十一页，共六十四页。 定向增发注入的资产创造了价值，还是摊薄了已有的价值？ * 第四十二页，共六十四页。 * 第四十三页，共六十四页。 增发前后利润的“抑”与“仰”：“协同效应”的另一“奥妙” * 第四十四页，共六十四页。 * 第四十五页，共六十四页。 * * 定向增发“盛宴”背后的利益输送：现象、理论根源与制度成因 基于驰宏锌锗的案例研究 报告人：朱红军 2010年8月，上海 * 第一页，共六十四页。 研究问题 上市公司向大股东定向增发的方案增加了中小股东的利益，还是成了大股东从上市公司向其进行利益输送的工具？ 以驰宏锌锗（600497）的定向增发为案例 * 第二页，共六十四页。 研究背景 自股权分置改革以来，定向增发开始成为中国资本市场最主流的权益再融资方式。 截至2007年8月，已有将近10％的上市公司进行了定向增发，而已发布增发预案的公司数目还要远胜于此。 * 第三页，共六十四页。 研究背景 定向增发较之其他融资方式的优势 定向增发的对象是公司主要股东和机构投资者，无需向中小股东融资，可以避免市场对上市公司“圈钱”的担忧。 定向增发的股票具有一定时间的锁定期，不会增加即期扩容压力，在当时的市场环境下，可以减少对二级市场的冲击。 * 第四页，共六十四页。 大股东通过定向增发向上市公司注入优质资产，能够提升公司的质量，增厚公