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财务管理：发行可转换公司债券融资存在问题分析--第1页 发行可转换公司债券融资存在问题分析 [摘要]可转换公司债券已经成为我国上市公司市场融资的主要方式之一。本文分 析了我国可转债发行主体、发行动机、发行时机、发行条款设计中存在的问题， 以期使发行人对该融资工具有个理性的认识，以切实有效地利用可转债融资。  [关键词]可转换公司债券；发行主体；发行动机；发行时机；发行条款  可转换债券(以下简称 “可转债”)的融资成本低，融资规模大，操作灵活；发 行可转债使股本的增加有一个缓冲期。业绩指标的摊薄压力可大为缓解；当可转 债转股的可能性大为提高时。公司还本的风险得以降低。可转债融资的灵活性以 及对投资者的吸引力使公司融资变得更加便利。作为我国证券市场上一种灵活而 富有吸引力的速效筹资工具，可转债无疑是上市公司融资的主要渠道之一。  中国上市公司普遍想利用可转债来融资。《上市公司证券发行管理办法》(以下 简称《管理办法》)正式实施以来，中国上市公司利用可转债融资表现出若干 “融资误区”。发行人只有对该融资工具有了理性的认识。选择适当的发行时机， 合理设计发债条款，才能切实有效地利用可转债融资。  一、可转债发行动机缺乏理性  对于特定的公司在特定的融资目标下发行可转债是一种可行且恰当的选择。但 许多公司一旦达到发行条件，就陷入急于发行可转债的误区，在发行动机上存在 财务管理：发行可转换公司债券融资存在问题分析--第1页 财务管理：发行可转换公司债券融资存在问题分析--第2页 一些弊端。发行公司之所以选择这种融资方式，并非由于对可转债的理性选择， 而是把可转债看成是股权融资的替代品。不但没有考虑到自身的情况是否适合发 行，而且在可转债条款的设计上更是十分相似，都希望通过条款增强股性。这种 一哄而上的现象，实际上是上市公司对可转债的一种片面理解，是缺乏对其风险 防范的一种典型表现。  可转债的发行人在关注它为公司所带来的利益的同时，必须注意到可转债发行 带来的债券和股票的风险。如果转股不成功。发行公司的财务杠杆不但不能降低， 而且可转债的集中偿付有可能给公司形成财务压力，发行人必须承担因经营不善 而带来的不能按期偿还债权人本息所导致的公司破产的风险；而在可转债转换时， 存在公司股权被稀释。引起公司股价下降的风险。发行可转债并非是免费的午餐。  此外。可转债在中国还缺乏品种创新，不是所有公司融资的最佳渠道。不是所 有公司都适合发行可转债的。公司利用可转债融资的必要条件是：公司应有未来 股本扩张的实际需要：公司应适合于负债融资。监管当局的发行标准并不是发行 可转债的公司的标准。上市公司绝不可只要符合《管理办法》规定的条件，就急 于发行可转债，导致公司价值未能提高，甚至陷入财务危机。给公司带来负面影 响。  所以，对于发行人来说，不可把可转债的融资优势绝对化。在决定发行可转债 财务管理：发行可转换公司债券融资存在问题分析--第2页 财务管理：发行可转换公司债券融资存在问题分析--第3页 时应首先衡量自身的具体状况，应将可转债与公司的发展和融资目标结合起来。 尽量减小公司的财务风险和信用风险。发行人不应盲目跟随其他公司。甚至基于 对可转债融资功能的错误认识和理解，盲目作出融资决策。  二、可转债发行时机选择失误  发行时机的选择不仅涉及公司能否顺利足额筹到急需的资金以及融资成本的高 低，还关系到公司的市场形象和日后再融资的公司信用。选择有利的发行时机是 可转债发行与转股成功的重要因素。如 “深宝安”可转债在发行时机上的失误是 最终导致其转股失败的根本性原因。  当股市处于牛市时，发行可转债一般很难实现转换。由于目前普通可转债的期 限最长为6年，未来股价达不到牛市水平，转股的失败还需再筹资还本付息，可 能带来较大的财务风险，损害了公司形象和投资者利益。因此，当股市处于牛市 时。不宜发行可转债。  当股市处于熊市时，股东配股热情不高，而发行可转债融资，由于转股价格设 定降低，易于被市场认同而接受，公司筹资计划一般容易实现。而且转换成功的 概率较高。但发行可转债的理想时机也并非是股市最低迷的时期。由于股市低迷 时，正股市价低。转股溢价也就低。所筹到的资金相对较少；或者说在核定的集 资额度内，转股溢价越低，可转股数量越多，发行人日后的股本扩张压力就越大。 对今后每股的盈利要求也就越高。股市低迷时，可能是市场利率居高不下的时期， 财务管理