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企业国有资产交易交易操作实务 市场经济的快速发展给国有企业改革带来巨大的动力，作为国家经济转型的重要环节，搞活国有企业是经济发展的重中之重。既加强国企的市场化又要防止国有资产流失，是国企改革的难点，在30多年的发展中，国有资产交易从无到有经历了一系列变化，从最初的交易概念不明确到一系列指导监管法规的出台，国有资产交易完成了从野蛮到成熟的蜕变。 今年7月1日，国务院国资委、财政部联合公布了经国务院同意的《企业国有资产交易监督管理办法》（以下简称“32号令”），首次从定义、产权转让、交易统一进行了规范。32号文进一步强化了依法规范、阳光操作这一产权改革的主旋律，借助律师事务所的独立第三方力量出具法律意见书，对国有资产交易的合法性、合规性发表法律意见，对规范交易行为，防止国有资产损失，保护职工、债权人的合法权益等具有重要意义。 为此，我们邀请了北京市君泽君（成都）律师事务所刘颖律师为大家带来《企业国有资产交易操作实务》的分享。本次分享中，刘颖律师将就国有资产交易概念、交易法规概览、32号令解读、进场交易操作流程、实践难点等5大方面进行分享，课程重点讲解进场交易操作流程和实践难点。更多详细内容如下： 一、进场交易前期准备工作 1.确定转让主体 2.内部审议可研报告 内部审议形成的2份文件：可行性研究报告（立项请示— 报批）、股权或资产转让方案（方案请示— 报批）。 3.申请立项 （1）进行可行性研究的基本原则 （2）可行性研究的具体操作内容： ①转让标的及标的企业的基本情况； ②转让目的及可行性分析； ③对企业未来战略发展规划的影响分析； ④受让方应具备的基础条件； ⑤职工安置预案； ⑥债权债务处置预案； ⑦其他需要说明的情况。 4.清产核资审计评估 （1）按照有关规定开展清产核资，根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册。 （2）委托会计师事务所实施全面审计，包括按照国际有关规定对转让标的企业法定代表人的离任审计（任期内）。 （3）在清产核资和审计的基础上进行资产评估，经核准和备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。 5.制作转让方案及法律意见书 转让方案设计要点包括以下： ①转让标的企业国有产权基本情况； ②企业国有产权转让行为的有关论证情况； ③受让方应当具备的基本条件； ④转让底价的确定情况； ⑤转让标的企业涉及的、经企业所在地劳动保障行政部审核的职工安置方案； ⑥转让标的企业涉及的债权、债务（包括拖欠职工债务处理方案）； ⑦企业国有产权转让收入预算支出方案；⑧企业国有产权转让公告的主要内容（交易方式、付款方式等）⑨批准机构认为需要载明的其他内容。 法律意见书制作要点： ①基本法律关系（权属是否清晰）； ②企业国有产权转让方和转让标的企业的主体资格； ③转让标的企业国有产权的登记情况； ④企业国有产权转让内部审议程序履行的情况； ⑤企业国有产权转让方案的内容的合法性； ⑥重要说明事项； ⑦结论意见（概括总结） 注意：法律意见书应当按照有关规定由受聘的律师事务所盖章及有资格的承办律师签字。 6.转让方案报批 决定或批准企业国有产权转让时需重点审核的主要内容包括： ①转让企业国有产权的有关决议文件； ②企业国有产权转让方案 ； ③转让方和转让标的企业国有资产产权登记证； ④律师事务所出具的法律意见书； ⑤受让方应当具备的基本条件； ⑥批准机构要求的其他文件。 二、进场交易场内工作 1.受理转让申请 2.发布转让信息 3.登记受让意向 4.组织交易签约 产权转让合同包括以下内容： A.转让与受让双方的名称与住所； B.转让标的企业国有产权的基本情况； C.转让标的企业涉及的职工安置方案 ； D.转让标的企业涉及的债权、债务处理方案； E.转让方式、转让价格； F.价款支付时间和方式及付款条件； G.产权交割事项； H.期间损益的处理；? I.转让涉及的有关税费承担；? J.合同争议的解决方式； K.合同各方的违约责任； L.合同变更和解除的条件； M.转让和受让双方认为必要的其他条款 。 5.结算交易价款 （1）西南联交所实行交易资金统一进场结算制度，开设独立的结算账户，组织收付产权交易资金，保证结算账户中交易资金的安全，不得挪作他用。 （2）产权交易资金包括交易保证金和产权交易价款，一般以人民币为计价单位。（如以外币结算的要提前申请，并按外汇管理部门的相关规定办理结算手续） （3）受让方交纳的交易保证金按照相关约定转让为产权交易价款。 （4）交易双方为同一实际控制人的，经核实后，交易资金可以场外结算。 6.出具交易凭证 课程内容将以实际讲授为准。 分享嘉宾：刘颖 北京市君泽君（成都）律师事务所律师，西南政法大学民商法硕士研究生，曾就职于西南联合产权交易所 主要专注于企业国有资产交易、国有企业改制、公司上市及并购重组、债