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第四章企业并购运作 第一节 企业并购筹资并购筹资的内容：预测并购资金需要量确定并购支付方式选择适当的筹资渠道2023/4/62 一、并购资金需要量预测并购资金需要量时主要考虑四项因素：1. 并购支付的对价2.承担目标企业表外负债和或有负债的支出3.并购交易费用4.整合与运营成本 第一节 企业并购筹资2023/4/63 第一节 企业并购筹资1. 并购支付的对价并购支付对价是指并购方企业为完成收购目标企业所付出的代价，即支付的现金或现金等价物的金额或者并购日并购方企业为取得其他企业净资产的控制权而放弃的其他有关资产项目或有价证券的公允价值。其中，MAC——并购支付的对价 EA——目标企业权益价值 ρ——控股比率 γ——支付溢价率 2023/4/64 第一节 企业并购筹资2.承担目标企业表外负债和或有负债的支出表外负债——目标企业的资产负债表上没有体现但实际上需要承担的义务，包括职工的退休费、离职费、安置费等。或有负债——是指过去的交易或事项形成的潜在义务，其存在需要未来不确定事项的发生或不发生予以证实。2023/4/65 第一节 企业并购筹资3.并购交易费用并购直接费用——为并购融资注册和发行权益证券的费用、支付给会计师、律师的咨询费用、以及其他各项评估费用。一般为支付对价的1‰-5‰。并购管理费用——包括并购管理部门的费用，以及不能直接计入并购事项的费用。2023/4/66 第一节 企业并购筹资4.整合与运营成本整合改制成本注入资金成本 　2023/4/67 第一节 企业并购筹资二、并购支付方式 现金支付股票支付混合证券支付 2023/4/68 第一节 企业并购筹资1.现金支付现金支付是由主并企业向目标企业支付一定数量的现金，从而取得目标企业的所有权，一旦目标企业的股东收到了对其所拥有的股权的现金支付，就失去了任何选举权或所有权。 现金收购因其速度快的特点而多被用于敌意收购。在已有的并购案例中，现金收购占主导地位。2023/4/69 第一节 企业并购筹资优点：对目标企业股东而言，现金支付可以使其即时得到确定的收益。对主并企业而言，现金支付对现有的股权结构不会受到影响，并且使其迅速完成并购。缺点：对目标企业股东而言，现金支使其即时形成纳税义务。对主并企业而言，现金支付使其形成沉重的现金负担。2023/4/610 第一节 企业并购筹资在采用现金支付方式时，需要考虑以下几项影响因素：主并企业的短期流动性——即时付现能力 主并企业中、长期的流动性——现金回收率、回收年限 货币的流动性——直接支付、自由兑换 目标企业所在地管辖股票的销售收益的所得税法 目标企业股份的平均股本成本，因为只有超出的部分才应支付资本收益税。 2023/4/611 第一节 企业并购筹资【例】中石油并购PK公司 并购模式：2005年初，哈萨克斯坦政府削减了PK公司的开采规模。4月，PK合作方之一的俄罗斯卢克石油公司将其告上哈萨克斯坦法院。10月18日，PK公司召开股东大会，就并购进行投票表决。10月26日，加拿大法院批准中石油100%并购PK公司，以每股55美元现金要约购买其所有上市股份，报价总价值约41.8亿美元。2023/4/612 第一节 企业并购筹资2.股票支付股票支付是指主并企业通过增加发行本企业的股票，以新发行的股票替换目标企业的股票，从而达到并购目的的一种支付方式。 股票支付常见于善意并购，当并购双方的规模、实力相当时，可能性较大。 2023/4/613 第一节 企业并购筹资优点：对目标企业股东而言，并购后不失去所有权并获得延期纳税的好处。对主并企业而言，不会影响其现金状况。缺点：对目标企业股东而言，未来收益不确定。对主并企业而言，股本结构发生变化，所有权被稀释，同时，所需手续较多，耗时耗力。2023/4/614 第一节 企业并购筹资在决定是否采用股票支付方式时，一般要考虑以下因素： 主并企业的股权结构每股收益率的变化每股净资产的变动财务杠杆比率当前股价水平当前股息收益率2023/4/615 第一节 企业并购筹资3.混合证券支付 混合证券支付是指主并企业的支付方式为现金、股票、认股权证、可转换债券等多种形式的组合。 认股权证是一种由上市公司发出的证明文件，赋予它的持有人一种权利，即持有人有权在指定的时间内，用指定的价格认购由该公司发行的一定数量（按换股比率）的新股。 可转换债券向其持有者提供一种选择权，在某一给定时间内可以某一特定价格将债券换为股票。 2023/4/616 第一节 企业并购筹资优点：对目标企业股东而言获得认股权证后，可以行使优先低价认购公司新股的权利，也可以在市场上将认股权出售；可转换债券具有债券的安全性和作为股票可使本金增值的有利性相结合的双重性质，在股票价格较低时，可以将它的转