有限责任公司股权转让限制的研究.pdfVIP

摘要 摘 要 股权转让制度是有限责任公司制度的重要组成部分，有限责任公司的股权 对外转让不同于股份公司股权的自由转让，有限责任公司兼具人合性与资合性 的特点，并且，有限公司股权转让涉及多方主体的利益冲突，转让股东、剩余 股东、中小股东和公司整体的合法利益都不能受到侵害，多方利益的共同维护 既是有限责任公司股权转让限制制度的设计初衷也是该制度运行的终极目标。 根据 《公司法》的相关规定，我国有限责任公司股权转让的限制主要来自 《公 司法》的一般限制和公司章程的自治限制。《公司法》赋予有限责任公司章程以 法律约束力。股权的内部转让和外部转让对公司的影响不同，因此 《公司法》 规定的限制也不同。公司章程可以根据公司的具体情况设定不同类型的股权转 让限制条件，并在 《公司法》之前适用。本文分析有限责任公司股权转让的限 制应当以公司法和公司章程对股权内部转让、外部转让的限制为区分。并在分 析公司法和公司章程限制条件的基础上，探究有限责任公司股权转让限制制度 的完善。 本文内容除引言与结语外，共分为四章。 第一章主要是对有限责任公司股权转让限制进行概述。首先，是从我国有 限责任公司股权转让的基本内涵入手，对我国有限责任公司股权转让限制进行 概念阐释，并且在探讨世界各国有限责任公司股权转让限制主要模式的基础上， 着重分析我国有限责任公司股权转让的双重限制模式。其次，对有限责任公司 股权转让限制的正当性进行了分析，论证了 《公司法》以维持有限责任公司的 人合性和消除股权转让的外部性两方面，并对公司章程限制股权转让的正当性 基础进行分析。 第二章主要分析了我国限制有限责任公司股权转让的现行规定和实践。从 内部股权转让和外部股权转让两个方面，对 《公司法》和公司章程中的股权转 让限制这一现象结合典型司法实践进行了分类，主要体现在内部转让股东自由、 外部转让限制较多的情况下，为了有限公司的公司利益，公司章程通常根据每 家公司的特点和需要，设定不同于法律规定的限制。 II 摘要 第三章主要是对有限责任公司股权转让限制存在的问题进行分析。因为公 司法规定股权对内转让自由，对外转让限制条件较多，还赋予章程进行限制， 本章主要研究公司法对有限责任公司股权对外转让限制存在的问题和公司章程 对股权转让限制存在的问题。首先，从 《公司法》限制有限责任公司股权对外 转让存在的问题入手，详细分析 《公司法》在股权对外转让限制的实体规范和 股权对外转让限制程序设计存在的问题。其次，从公司章程限制有限责任公司 股权转让存在的问题入手，详细分析了初始章程与修改章程股权转让限制的生 效条件不统一、公司章程限制股权转让效力的司法审查标准不统一和公司章程 限制受让人规则的规范化问题三方面章程限制的问题。 第四章主要提出了相应解决有限责任公司股权转让限制问题的对策。首先， 对 《公司法》限制有限责任公司股权对外转让的实体规范和股权对外转让限制 程序设计两方面存在的问题提出相应的对策。其次，对公司章程限制有限责任 公司股权转让存在的问题提出相应的对策。 关键词：有限责任公司；股权转让限制；公司法；公司章程；存在问题；提出 对策 III 目录 目 录 第1章 引言 1 1.1 背景 1 1.2 研究意义2 第2章 有限责任公司股权转让限制之概述3 2.1 我国有限责任公司股权转让限制的基本内涵3 2.1.1 有限责任公司股权转让限制释义3 2.1.2 有限责任公司股权转让的限制模式4 2.2 限制有限责任公司股权转让的正当性5 2.2.1 《公司法》限制股权转让的正当性5 2.2.1.1 维持有限责任公司的人合性特征5 2.2.1.2 克服股权转让的外部性，维持公司内部平衡7 2.2.2 公司章程限制股权转让的正