案例职测17讲义17zkzh jxsal专题三合并范围的确定.pdfVIP

案例专题三：合并范围的确定 考题模式四：考查实质性权利和保护性权利 【案例3-4】 甲公司拥有乙公司45%的 ，乙公司董事会共有7 名成员。根据股东协议，甲公司 有权 乙公司的4 名董事。根据乙公司的章程规定，金额高于乙公司总资产公允价值 50%的大额资产 和处置、以及对乙公司进行 的决定，须由股东大会全体股东过半数 表决通过，其他相关活动的决定仅需要过半数董事的批准。甲公司将乙公司纳入合并范 围。 答案及解析： 不存在不当之处。 甲公司在乙公司的董事会中拥有过半数的表决权，具有实质控制权。在甲公司仅控制 45%表决权的情况下，虽然某些决定仍由股东大会进行表决，但此类决定是与对被投资方活 动所做的根本性变更相关，或者仅适用于例外情况，属于保护性权利。因此，甲公司拥有 控制权，应将乙公司纳入合并范围。 【解题要点】 1.保护性权利通常包括应由股东大会行使的增加或减少 资本、公司合并、分立、 解散或变更公司形式等事项持有的表决权。 2.保护性权利可能包括但不限于：①非控制性股东批准超出正常营运范围的资本支出 或 或权益工具的权利；②批准主体章程的修改；③对于超出日常经营活动的重大 资产 和处置的限制；④