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粤美的 MBO 第一案例的操作过程 2003-06-30 向企业要求个人的正当权益，企业创始人何享健显得理直气壮。粤美的被认为是我国第一例上市公司ＭＢＯ案例。 美的集团的前身就是１９６８年何享健带着２３个人，凑足５０００块钱办起的一个 生产药瓶盖的生产组。１９８０年，生产药瓶盖的“生产组”换成了“顺德县美的风扇厂”， 开始了在家电领域的起步。１９９２年，美的进行股份制改造。１９９３年１１月上市，成 为中国第一批进行股份制改造、第一家上市的乡镇企业。 粤美的是从１９９８年起开始酝酿管理层收购的。 １９９９年６月，以何享健之子何剑峰为法人代表的顺德开联实业从北 镇经济发展总 公司手中收购了３４３２万股法人股，成为“美的”的第二大股东。 ２０００年４月，由美的集团管理层和工会共同出资组建建立了一个“壳”——顺德市美托投资有限公司作为实现融资收购计划的平台，由美的集团管理层和工会于２０００年初共同出资组建，注册资本为１０３６．８７万元，其经营范围包括对制造业、商业进行投资以及国内商业、物资供销业。 美托投资分别于２０００年５月和２００１年１月两次协议收购当地镇政府下属公司 持有的粤美的法人股，目前已持有粤美的２２．１９％的法人股，成为公司第一大股东。现有２２名管理层人员按着职位和贡献大小持有美托公司的股份，为了便于操作，暂由何享健 持有５５％和另３位核心高级管理人员分别持有１５％的比例，持有美托的全部股份，使管 理层成为粤美的真正意义上的控股股东。 人们对美托的收购行为提出了疑问。美托投资设立时１０００多万的注册资本，后变更为一个亿。美托投资的此次收购，累计投资３．２１亿元人民币，大大超出其净资产的５０％。并且，作为社团法人的职工持股会是没有对外投资权的，而职工持股会却是作为收购主体美 托公司的发起人之一，其合法性遭到质疑。 据了解，美托投资公司这两次收购所用的现金，全都是通过股票质押而获得的银行贷款。美托首次向美的控股股东收购股权时，收购成本在１亿元左右，管理层持股款的１０％以现 金方式缴纳首期，其余９０％通过分期付款方式解决。而管理层个人通过美托投资间接持有 公司股份，则应先支付１０％的现金，其余部分将分期用红利付清。 这正是ＭＢＯ的核心内容：企业的经理层利用借债方式融资购买股份，从而改变公司的所有权结构及资产结构。不过，有人质疑，粤美的大部分ＭＢＯ收购资金是通过上市公司的股票质押获得的贷款，因此股权在某种程度上处于一种不稳定状态。 作为我国第一例上市公司ＭＢＯ案例，粤美的ＭＢＯ中第一次股权转让价格为２．９５ 元，第二次股权转让价格为３元，均低于公司２０００年每股净资产４．０７元。对此粤美 的解释说，转让价格低于每股净资产是考虑了内部职工对公司的历史贡献等因素而作出的决 定，并不违反现有规定。 有关人士的解释是，美的ＭＢＯ实践实际上是一个政府逐步淡出，而管理层地位逐渐凸现的过程。 何享健坦言，３０多年来，企业的产权问题一直是他的一块“心病”，已经成为制约企 业持续快速发的“瓶颈”问题，管理层收购对粤美的有划时代的意义。他说，通过ＭＢＯ收 购，政府退出来，而公司管理层成为公司第一大股东，控制了公司，这对实现股份公司的公司化运作有非常多的体制上的好处。 作者：姜业庆