《经济法（第二版）》第三章 公司法 .ppt

例题 【解析】答案为AD。本题考核股份公司临时股东大会的召开。有下列情形之一，应当在两个月内召开临时股东大会：（1）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（3）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时（选项A正确）；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时（选项D正确）。 例题 【例3-9】2009年1月，A公司召开股东大会。出席该次股东大会的股东所持的股份占A公司股份总数的40%，另有持有10%股份的股东书面委托代理人出席了会议。　　在审议公司为筹集W合作项目所需资金，董事会提出的向原股东配售5000万元的配股方案时，持有10%股份的股东在表决时弃权；持有9%股份的股东在表决时投了反对票；持有10%股份的代理人在表决时根据授权投了赞成票；其余持有21%股份的股东在表决时均投了赞成票。请问该决议是否能通过？ 例题 【解析】本题考核股东表决权事项。（10%＋21%）/（40%＋10%）＝62%，低于出席会议股东所持表决权的2/3，该决议事项是不能通过。 (二) 董事会 1.董事会的概念 董事会是依法由股东大会选举产生的董事组成，代表公司并行使经营决策的常设机关。董事会是公司的决策机关。 2.董事会成员的组成 股份有限公司董事会的成员为5至19人。 3.董事的任期 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。 4. 董事会职权 董事会对股东大会负责，行使下列职权：(1)召集股东大会会议，并向股东大会报告工作； (2)执行股东大会的决议； (3)决定公司的经营计划和投资方案； (4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； (7)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； (8)决定公司内部管理机构的设置； (9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；(10)制定公司的基本管理制度； (11)公司章程规定的其他职权。 5. 董事会机构设置 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 6. 董事会会议的召开 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召10日前通知全体董事和监事。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。 7. 记录 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 例题 【例3-10】下列关于股份有限公司董事会的表述中，符合公司法律制度规定的有（　）。A.董事会成员为5至19人，且人数须为单数B.董事会成员中应有一定比例的独立董事C.董事会会议应有过半数的董事出席方可举行D.董事会作出决议须经全体董事的过半数通过，董事会决议的表决实行一人一票 例题 【例3-10】下列关于股份有限公司董事会的表述中，符合公司法律制度规定的有（　）。A.董事会成员为5至19人，且人数须为单数B.董事会成员中应有一定比例的独立董事C.董事会会议应有过半数的董事出席方可举行D.董事会作出决议须经全体董事的过半数通过，董事会决议的表决实行一人一票 例题 【解析】答案为CD。本题考核股份公司董事会的规定。根据《公司法》规定，股份有限公司董事会的成员为5至19人，目前法律没有董事人数应为单数的规定，选项A的表述错误；上市公司董事会成员中应有一定比例的独立董事，因此选项B的说法错误。 (三) 经营管理机关 1. 经营管理机关的概念 经营管理机关是指由董事会聘任的，负责公司日常经营管理活动的公司常设业务执行机关。 2. 经理的职权 股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘，公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。经理对董事会负责，行使下列职权： (1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； (2)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (3)拟订公司内部管理机构设置方案； (4)拟订公司的基本管理制度； (5)制定公司的具体规章； (6)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； (7)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (8)董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。 (四) 监事会 1. 监事会的概念 监事会是由依法产生的监事组成，对董事和经理的经营管理行为及公司财务进行监督的常设机构。 2. 监事会成员的组成 股份有限公司监事会的成员不得少于3人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其