拟申报创业板中小板首发企业审核实务培训班课程笔记.pptxVIP

拟申报创业板中小板首发企业审核实务培训班课程笔记第1页/共61页 创业板发行审核法律法规解读第2页/共61页 主要内容第一部分：发行审核的总体要求第二部分：创业板发行审核要点第三部分：创业板审核情况及被否案例第3页/共61页 第一部分：发行审核的总体要求一、为何进行发行审核1、融资制度的重要性 将资本分配到需要的企业中，确保好的投资机会能够得到外来的投资，是一个国家经济成功的关键所在2、融资制度的难点 信息不对称造成的逆向选择 道德风险3、证券市场发行审核的作用 消除信息不对称引起的市场机制失灵，让市场各主体平等参与，实现证券市场直接融资的目标第4页/共61页 二、发行审核的基础1、信息披露 信息披露是发行审核的基础，但要防止过多的噪音，而且要有合理的边界，主要是披露影响投资者进行价值判断的信息2、发行审核的法律法规体系 一系列法规、准业人力资源则、法律适用意见、审核标准（口径）以及规范化的程序，能普遍反映企、组织及管理架构、业务经营、财务以及发展前景，这些法规、标准对任何人的要求都是一致的，以减少从初审到发审各环节的自由裁量权第5页/共61页 二、发行审核的基础（续）3、核准制与注册制 核准制通过实质性的发行审核以及形式上的上市审核关注发行人的持续经营能力，主张事前审查与事后追究 注册制通过形式上的发行审核以及实质性的上市审核关注发行人的持续经营能力，主张事后追究 目前的发展趋势是核准制与注册制相互借鉴与融合 我国发审制度的改革要点是提高财务指标、弱化历史不规范要求、公开发审委审核意见、加大保荐机构的保荐责任、强化市场的约束第6页/共61页 三、发行审核的总体要求证券法第十三条 良好的组织架构，持续盈利能力，财务会计文件无虚假记载、无其他重大违法行为具体可归纳为“5+3”1、发行审核的一般要求 持续经营能力：主体资格、业务经营、独立性、公司治理以及募集资金的运用2、创业板审核的特殊要求 创新、成长性、行业要求第7页/共61页 第二部分：创业板发行审核要点一、申请文件的齐备性 文件的齐备性是发行审核的前提1、总体要求：格式准则第29号-创业板申请文件2、重点关注：发行人设立、股权设置、生产经营等相关的批准（确认）文件，环评文件，重大商务合同，国有股权转持文件3、申请文件的签署常见问题：签名章、同一人前后不一致、鉴证不符合要求、分所出意见资产评估一定要总所出报告，会计师事务所的分所可以出具报告，但申报材料必须要总所出报告，因为证券从业资格是颁发给总所的第8页/共61页 二、发行人的主体资格发行人的主体资格，也就是对发行对象本身的要求，主要包括： 股份制公司运行时间及有限公司整体变更要求 主板运行时间为36个月 创业板运行时间为3个完整的会计年度 公司出资要求货币与非货币出资出资的非货币资产必须要可以估价，可以转移无形资产：重点关注权属不清，评估是否存在瑕疵，无形资产出资是否超过法定比例注意无形资产的形成过程及对发行人业务和技术的实际作用自然人以无形资产出资，关注是否属于职务成果（案例：西安保德）无形资产的出资需要有其他股东的确认意见出资不实的处理：违约的责任、充实资本金责任；未缴出资，需补缴并运行一段时间：30-50%，运行一年；50%以上，运行两年第9页/共61页 二、发行人的主体资格（续）发起人及股东的资格要求 发行人涉及上市公司权益的问题一类：申请时，上市时直接或间接控股。需满足的条件：前次募集资金为用于发行人业务；近3年连续盈利，主营业务经营正常；无同业竞争且出具不进行同业竞争的承诺；五独立；合并报表按权益享有的净利润不超过合并报表50%；合并报表按权益享有的净资产不过过30%；董监高所持股分合计不超过10% 二类：报告期前或报告期内转让，目前不持有 三类：股份由境外股东持有 四类：下属公司在代办股份系统挂牌第10页/共61页 二、发行人的主体资格（续） 管理层的变化及实际控制人变更总体原则：存在规避发行条件的，从严把握涉及国有股权的国有控股权发生变化的，只有无偿划拨或重组等属于国有资产监督管理战略调整的情形多人控制情况下，为了提高控制能力发生的变更，从宽把握；否则需满足全部条件（案例：蓝色光标）以代持作为实际控制人未发生变更理由的，不予支持 股权清晰要求红筹架构 依据商务部09年6号文第55条，自然人股东国籍变化不改变企业性质 存在问题：能否落实对股东尤其是实际控制人的法律责任与监管要求，中介机构如何进行调查 具体要求：将境外特殊目的结构去除，控制权转回国内；要求中介机构、发行人明确说明股权结构是否清晰股份代持 代持基本情况、时间、人数、原因及受益人 清理情况：协议、凭证、工商登记、过户、税收是否存在纠纷或潜在纠纷 保荐机构、律师出具意见第11页/共61页 二、发行人的主体资格（续） 历次股权变