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同一控制下收购的同时收购少数股东权益--第1页
同一控制下收购的同时收购少数股东权益
在同一控制下企业合并完成的同时,合并方同时向被合并方原先
的少数股东(系非关联第三方)收购了其持有的被合并方少数股权,对该
项购买少数股权的交易应如何进行会计处理 ?合并方在其合并财务报表
中,应当在哪一天反映购买少数股权交易的影响?
背景:
母公司 A 控制 B 和 C 两个子公司。从母公司 A 角度看,由 A、B、
C 三者形成的合并集团中,少数股东 Z(系非关联第三方)持有 C 公司 40
﹪的少数股权。现B 公司通过在同一天(合并日)分别向 C 公司的原股东
A 和股东 Z 发行 B 公司自身股份的方式取得了 C 公司的 100 ﹪股权(包
括原由 A 公司持有的 60%股权和原由 Z 持有的 40 ﹪股权) ,从而拥有
了对 C 公司的控制权。
于合并日,被合并方 C 公司净资产的账面价值为 2 000 万元,公
允价值为 2 500 万元。作为合并对价,B 公司向 A 公司发行其自身股
份 600 万股,向 Z 发行其自身股份 400 万股(每股面值 1 元) ,于合并
日,B 的股份的公允价值为每股 2. 5 元。
交易前后各公司之间的投资架构如下图所示。
交易前
交易后
解答:
本案例中,B 公司向其母公司 A 发行股份以取得 C 公司 60 ﹪股权
的交易,以及 B 公司向少数股东 Z 发行股份以取得 C 公司 40 ﹪股权的
交易,应当作为两项单独的交易,分别按照各自适用的会计原则进行
会计处理:
1. B公司向其母公司 A 发行股份以取得 C 公司 60 ﹪股权的交易:由
于参与合并的双方 B 和 C 在交易前后都处于同一最终控制方 A 的控制
下,并且控制是非暂时性的,因此应当按照同一控制下企业合并的会
计处理原则进行处理:
(1) 在 B 公司的个别财务报表中,按照((企业会计准则第 2 号——
同一控制下收购的同时收购少数股东权益--第1页
同一控制下收购的同时收购少数股东权益--第2页
长期股权投资》第三条第(一)项的规定,以在合并日按照取得被合并方
所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。相应
的会计处理 :
借:长期股权投资—— C 公司 (60 ﹪)(20 000 000×60﹪) 12 000
000
贷:股本 6 000 000
资本公积——股本溢价(12 000 000 -6 000 000) 6 000 000
(2) 在 B 公司的合并财务报表中,应根据《企业会计准则第 33 号
——合并财务报表》对报告期内发生同一控制下企业合并情形下合并
财务报表编制方法的相关规定,视同自最早比较期间的期初已经取得
C 公司的该 60 ﹪股权,相应重述合并财务报表的前期比较数据。
2. B 公司向少数股东 Z 发行股份以取得 C 公司 40 ﹪股权的交易:由
于 A 公司在交易之前可凭借其所持有的 C 公司 60 ﹪股权而对C 公司具
有控制权,因而 B 公
母公司(A)
本案例中的报告主体(B)
Z(非关联第三方)
子公司(C)
母公司(A)
本案例中的报告主体(B)
Z(非关联第三方)
子公司(C)
100 ﹪
40 ﹪
100 ﹪
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