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分公司变更为子公司涉税筹划 在企业的重组活动中，既有股权重组，也有债务重组，还有变更组织形式， 如将分公司变更为子公司，或将子公司变更为分公司。下面举例说明企业将分 公司变更为子公司涉税问题筹划方案。 例：某生产企业（非房地产开发企业）在异地有一独立核算的分公司，分公司 自建厂 房账面价值为 1000 万元，公允值为 1200 万元；购买土地账面价值为 500 万元，公允值为 700 万元；元；存货账面价值为 1000 万元，公允值为 1300 万元；设备账面价值为3000 万元，公允值为 2700 万元。其中 2009 年 购入设备账面价值为 500 万元（增值税进项税已抵扣），公允价值为 450 万元。 假设无其它资产。现企业拟将此分公司变更为 全资子公司。有以下三个方案可 供选择： 方案一：以土地及房产作价投资入股，共担风险 ?契税 根据国家税务总局《关于全资子公司承受母公司资产有关契税政策的通知》 （国税函[2008]514 号）规定：公司制企业在重组过程中，以名下土地、房屋权属 对其全资子公司进行增资，属同一投资主体内部资产划转，对全资子公司承受 母公司土地、房屋权属的行为，不征收契税。 ?增值税 根据财政部国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知 ） ） （财税[2008]170 号）第四项：自 2009 年 1 月 1 日起，纳税人销售自己使用过 的固定资产（以下简称已使用过的固定资产），应区分不同情形征收增值税： （一）销售自己使用过的 2009 年 1 月 1 日以后购进或者自制的固定资产，按 照适用税率征收增值税； 匚）2008 年 12 月 31 日以前未纳入扩大增值税抵扣范围试点的纳税人，销售 自己使 用过的 2008 年 12 月 31 日以前购进或者自制的固定资产，按照 4%征 收率减半征收增值税； （三）2008 年 12 月 31 日以前已纳入扩大增值税抵扣范围试点的纳税人，销售 自己 使用过的在本地区扩大增值税抵扣范围试点以前购进或者自制的固定资产， 按照 4%征收率减半征收增值税；销售自己使用过的在本地区扩大增值税抵扣 范围试点以后购进或者自制的固定资产，按照适用税率征收增值税。 母公司： （1） 存货应缴增值税为：1300x17 % =221 （万元）; （2） 设备应缴增值税为：（2700 — 450）+ （1+4 %） X4 % X50 % +450X17 % =43.27+76.50=119.77（万元）。 子公司： 子公司取得上述存货，可抵扣增值税进项税 221 万元；取得 2009 年购入的 设备可抵扣增值税进项税 76. 50 万元。 从集团公司整体来看，共缴纳增值税为：221+119 . 77—221 — 76 . 50=43 . 27（万元）。 3. 营业税 根据《关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191 号）文件规定： 一、以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投 资风险的 行为，不征收营业税，二、对股权转让不征收营业税。 4 .土地增值税 根据《关于土地增值税一些具体问题规定的通知》  （财税字[1995148 号）规 定, 对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地  （房地产）作价入股 进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征 土地增值税。 根据《财政部国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知》 （财税 [2006121 号）第五条，关于以房地产进行投资或联营的征免税问题：对于以土 地（房地产）作价入股进行投资或联营的，凡所投资、联营的企业从事房地产开 发的，或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的，均不适用 《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》 （财税字 [1995]48 号）第一条暂免征收土地增值税的规定。 从上述可知，由于贵单位不属于房地产开发企业，不缴纳土地增值税。 印花税 母子公司共计缴纳印花税：（1200+700） X0.5 % o X2+（1300+221+2700+119.77）x0.3 % ox2=4.50（万元）。 城建税及教育费附加 城建税及教育费附加为：43.27 X % +3% +1 %）=4.76（万元）。 7 ?企业所得税 应纳税所得额=1200-1000+700-500+1300-1000+2700-3000-4.50 / 2- 4.76=392.99（万元） 应纳企业所得税=392.99x25 % =98.25（万元）。 方案一使整个集团公司共缴纳税金 4.50+4.76+98.25=107.51（万元）。 方案二：母公司采用分立程序，将分公司的所有资产及债务整体从母公司剥 离，成立一独立的法人单位 ?契