公司法人人格否认制度的研究.pdfVIP

目录 1.引言 ………………………………………………………………………………1 2. 公司法人人格否认制度概述 …………………………………………………1 3 . 公 司 人 格 否 认 制 度 的 适 用 要 件 … … … … … … … … … … … … … … … 3 4 . 公 司 法 人 人 格 否 认 制 度 的 适 用 情形 … … … … … … … … … … … … … 4 5.试论我国公司人格否认制度的缺陷与完善建议 ……………………………7 6. 结语 …………………………………………………………………………8 参考文献 …………………………………………………………………………9 公司法人人格否认制度的研究 摘 要：公司人格否认制度， 又称揭开公司面纱、刺破公司面纱。意思是在承认公司具有法人人格的前提下， 在特定的法律关系中对公司人格及股东有限责任加以否定， 以规制股东滥用公司人格及有限责任， 保护公司债权 人及社会公共利益的一项法律制度。该制度存在于我国《公司法》的明文规定之中，并且最高院也出台了相关的司 法解释，但在司法实践中，由于新的问题层出不穷，因此在基于法律及有关司法解释的基础上同时参考有关学界理 论，以研究公司法人人格否认制度。研究公司法人人格制度这一课题，意义在于可以更加深刻了解这一制度设立的 历史发展和重大意义，深入了解公司法人否认制度的立法现状，以及分析该制度存在的缺陷并尝试提出完善的建议， 进一步了解法人人格否认制度对维护市场经济稳定，保证交易安全的重大作用和意义。 关键词：刺破公司面纱；公司法人独立；公司法人人格否认 1.引言 众所周知，世界经济的发展离不开各式各样的经济组织，而公司是其中最重要的组 织形式，是当今市场经济最重要的市场主体。公司之所以能发挥如此大的作用，主要依 赖于其独立人格和股东的有限责任，公司的人格独立于股东人格，股东以其出资额为限 承担有限责任。然而实物都具有两面性，公司人格独立制度也带来了一些弊端，公司人 格独立制度在保护股东权益的同时，也可能会成为股东侵害债权人、社会公共利益、国 家利益的工具，因此公司法人人格否认制度应运而生。公司法人人格否认制度首创并实 践于美国和英国的判例中，1905 年在美国诉密尔沃基冷藏运输公司 (U.S. V. Milwaukee [1] Refrigerator Transit Co.)一案中，首次确立“刺破公司面纱”原则 。公司法人人格 否认制度，即为阻止公司独立人格的滥用，规定在特定法律关系的特定事实时，否认公 司人格独立和股东的有限责任，责令股东直接承担相应的责任，从而保护债权人、社会 国家利益。在临近我国改革开放四十年之际，为维护市场经济安全，促进公司健康发展， 公司法人人格否认制度的设立显得尤为重要，因此本文将对该制度展开论述。 2. 公司法人人格否认制度概述 2.1 公司法人人格制度概述 公司的独立人格以及股东的有限责任是公司法人制度的核心内涵，是当今公司的制 度基石。公司人格独立可以追溯到罗马法时期的自然人的人格学说，该学说主张人的独 立性，为今后公司人格独立性的产生奠定了基础。公司人格制度起源 19 世纪中叶，在 19 世纪末 20 世纪初才初步完善。在公司人格制度的认识上，大陆法系和英美法系，均将 公司归类为法人的一种，并且对公司人格制度的特征认知是大体相同的，只是当独立的 法人资格、股东的有限责任和资本的合股性及可转让性结合到一起，才孕育出现代公司 1 法人人格制度，并且都认为公司的独立人格与股东的有限责任原则是公司人格制度最基 [2] 本的特征 。由此可见，公司人格制度的内涵是将公司的人格与公司成员的人格相分离， 公司具有独立的人格，能以自己的名义从事法律行为，独自承担相应的法律责任。公司 人格制度的形成避免了股东直接承担责任，极大的促进投资者的投资热情，因此公司法 人制度的形成对市场经济的形成与发展具有举足轻重的地位。但是公司人格独立制度的 设立并不是百利而无一害的，现实中可能会有股东滥用公司人格独立和股东的有限责任 制度的行为，从而损害他人、国家社会利益，因此公司法人人格否认制度应运而生。 2.2 公司法人人格否认制度的形成