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* * 5、股东大会表决方式 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。 下列事项必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过： 修改公司章程 增加或者减少注册资本 公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议， * * 本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。（新增） * * 累积投票制 股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。（新增） 累积投票制，是指股东大会在选举两名或两名以上董事或者监事时，股东所持的每一股份拥有与该次选举拟选举产生之董事总人数相等的投票权，股东即可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决制度。 * * （二）董事会、经理 1、董事会的组成： 股份有限公司设董事会，其成员为5人～19人。董事会成员中可以有公司职工代表。 董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。 * * 2、董事会任期与职权 《公司法》关于有限责任公司董事任期和职权的规定，适用于股份有限公司董事。 * * 3、董事会的召开 董事会每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事（新增）。 除董事会外，提议召开临时董事会的情形（董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议）： 代表1/10以上表决权的股东 1/3以上董事 监事会 * * 4、董事会表决与责任 董事会会议应有过1/2的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过1/2通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 * * 5、经理 股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。《公司法》关于有限责任公司经理职权的规定，适用于股份有限公司经理。 公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。 * * 6、其他 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。 * * （三）监事会 监事会每6个月至少召开一次会议。（新增）监事可以提议召开临时监事会会议。 有限责任公司关于监事会地位、组成、职权、任期、表决方式等的规定适用于股份有限公司。 * * （四）上市公司组织机构的特别规定 公司法所称上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。 新《公司法》将原公司法在“第四章股份有限公司的股份发行和转让”之第三节关于“上市公司” 规定的大部分内容转入新《证券法》中。 上市公司设独立董事，具体办法由国务院规定。 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。 * * 上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30％的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 * * 上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。 * * 四、股份有限公司的股份发行和转让 （一）股份的含义、特点及分类 1、股份的含义： （1）对公司而言，股份是以货币价值量计算的均等的资本单位或单位资本。 （2）对股东而言，股份是股东基于出资而享有的法律地位和权利的总称。 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 * * 《公司法》关于股份的规定 股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。 * * （1）按照记名与否： 记名股是将股东姓名记载于股票的股份。记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。记名股票的转让，由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前30日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行股东名册变更登记。