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股权转让及回购协议(明股实债) 编号： 股权转让及回购协议 甲方（转让方）： 统一社会用代码/身份证号： 乙方（受让方）： 统一社会用代码/身份证号： 鉴于： 公司（下称目标公司）是根据《中华人民共和国公司法》 登记设立的有限责任公司，注册资本万元，实收资本万元。甲 方持有目标公 %的股权（认缴注册资本万元，实缴注册资本 万元），甲方同意按照本协议约定的条件将其持有的目标公 股权转让给乙方。 甲乙双方经平等自愿协商，签订本协议以共同遵守。 一、目标公司基本情况 1.法定代表人： 2.统一社会用代码： 3.注册地址： 4.公司类型： 5.注册资本： 6.股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间如 下： 股东名称/姓名 合计 认缴出资额出资比例 100% 出资方式出资时间 1 7.甲方承诺上述息实在。 二、股权转让 1.因甲方资金周转出现困难，为向乙方融资，将其所持有 的目标公司%的全部股权以人民币（大写）元（￥）的价格转 让给乙方。甲乙双方同意，在本协议签订后日内双方配合履行 工商变更登记。2.转让价款及支付时间与条件如下： 首笔款：￥元（转让价款总金额的%），于本协议签订后 日内支付； 第二笔款：￥元（转让价款总金额的%），于双方配合办 理工商变更登记之日起日内支付。 3.甲乙双方同意，乙方支付转让款给甲方的方式为银行转 账。甲方指定收款账号：；开户行：；户名：。4.本次股权转 让全部费用（包括手续费、税费等），由方承担。5.乙方在获 得甲方___%股权（工商变更登记等相关法律手续办理完成） 后，不得将其部分或者全部转让给任意第三方，否则若因乙方 原因给甲方造成损失的，乙方负全部赔偿责任。 6.乙方在获得目标公司___%股权（工商变更登记等相关 法律手续办理完成）后，不参与目标公司内部管理，不干预正 常经营，仅对所提供的资金进行项目关闭式利用监管。 7.本协议项下甲方从乙方处获得的全部股权转让款，全部 用于，不挪作它用。不然视为甲方违约，由此产生的全部责任 由甲方承当。 三、股权回购 1.甲方应于本协议签订后第年至第年履行股权回购义务。 甲方回购标的系指本协议中乙方受让的目标公司的%的股权。 2.甲乙单方同意，甲方的回购价格为人民币（大写）元 （￥）及依照年化%利率计较的利息，计息日截止到甲方 支付回购价款当日。乙方指定收款账号：；开户行：；户名：。 2 3.甲乙双方同意，在甲方支付回购款后日内双方配合履行 工商变更登记。四、承诺与保证 1.甲方承诺，对于本次甲方转让及回购其持有目标公司 % 股权，目标公司全部股东均已同意、承认、无异议。 2.甲方保证所转让给乙方的股权，甲方公司的其他股东已 放弃优先购买权。3.甲方保证所转让给乙方的股权是甲方的真 实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该 股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担 保或存在其他可能影响乙方利益的瑕疵，并且在上述股权转让 交割完成之前，甲方不得以转让、赠与、抵押、质押等任何影 响乙方利益的方式处置该股权。目标公司不存在甲方未向乙方 披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则，由 此引起的所有责任，由甲方承担。 4.甲乙双方承诺，双方均具备签署本协议的权利能力和行 为能力，本协议一经签署即对各方构成具有强制约束力的法律 文件。 5.甲乙双方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履 行不会与各方承担的其它义务相冲突，也不会违反任何法律之 规定。 五、担保事宜 甲方股东同意以其持有的甲方全部股权为甲方履行本协议 项下的回购义务提供股权质押担保，相关担保事件由各方另行 签订股权质押协议作为本条约的从条约。六、违约责任 1.甲方在本协议约定的回购期限内未履行或未全部履行本 协议项下的回购义务的，乙方有权以合法方式处分乙方持有的% 目标公司的股权。乙方处分股权所得价款低于本协议项下甲方 应履行的回购款本息的，不足部分乙方有权要求甲方