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尽职调查的基本内容 一、业务调查 （1）业务调查重要包括分析企业所处细分行业的状况和风险，调查企业商业模式、经营目的和计划。 企业的商业模式是指企业怎样使用其拥有的关键资源，通过有效的业务流程，形成一种完整的运行系统，并通过这一运行系统向客户提供产品或服务，满足客户需求并向客户提供了价值，从而获得收入、利润和现金流。 （2）行业研究 通过搜集与企业所处行业有关的行业研究或报道，与企业管理层交谈，比较市场公开数据，搜集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文献，以及主办券商内部行业分析师的分析研究等措施，审慎、客观分析企业所处细分行业的基本状况和特有风险（如行业风险、市场风险、政策风险等）。包括但不限于: 1、行业所处的生命周期和行业规模； 2、行业与行业上下游的关系（即行业价值链的构成）； 3、行业的竞争程度及行业壁垒； 4、国家对该行业的监管体制和政策扶持或限制，以及产业政策对该行业的影响； 5、影响该行业发展的有利和不利原因。 （3）企业产品考察 通过与企业经营管理层交谈，实地考察企业产品或服务，访谈企业客户等措施，调查企业产品或服务及其用途，理解产品种类、功能或服务种类及其满足的客户需求。包括但不限于： 1、产品或服务的种类； 2、调查每种产品的功能和用途以及特定消费群体，或服务所满足的客户需求及特定消费群体； 3、每种产品的技术含量（所应用的关键技术及所到达的技术指标）或服务的质量； 4、每种产品或服务与否向消费者提供保障(售后服务等)； 5、汇报期内各期每种产品或服务的规模，需求状况及其对价格的影响； 6、各类产品或服务在企业业务中的重要性，包括在销售收入及利润中的比重，在行业中所占的市场份额和变动趋势； 7、企业对提高既有产品或服务质量、增强竞争力等方面将采用的措施以及企业新产品或服务种类的开发计划。 （4）关键资源调查 通过实地考察、与管理层交谈、查阅企业重要知识产权文献等措施，结合企业行业特点，调查企业业务所依赖的关键资源，包括但不限于： 1、企业独特的、可持续的技术优势（包括分析重要产品或服务的关键技术、可替代性以及关键技术的保护措施等）； 2、研发能力和技术储备（包括分析企业的研发机构和研发人员状况、研发费用投入占企业业务收入的比重、自主技术占关键技术的比重等）； 3、商标、专利、非专利技术等无形资产的数量、获得状况、实际使用状况、有效期限或保护期、近来一期末账面价值、存在纠纷状况等； 4、获得的业务许可资格或资质状况; 5、特许经营权（如有）的获得、期限、费用原则； 6、提供产品或服务时所使用重要设备和固定资产的状况； 7、企业高级管理人员与关键技术（业务）人员的简要状况，重要包括：姓名、国籍等基本信息、职业经历（参与工作以来的职业及职务状况）、曾经担任的重要职务及任期、现任职务及任期，根据其业务经历、行业或专业背景，评价高级管理人员的经验和能力，整体评价整个管理团体与否有互补性； 8、调查企业管理层及关键技术（业务）人员的薪酬，持股状况和鼓励政策（包括股权鼓励）。近来两年上述人员的重要变动状况、原因和对企业经营的影响，理解企业为稳定上述人员已采用或拟采用的措施，并评价管理层及关键技术（业务）人员的稳定性； 9、企业的员工状况，重要包括：员工人数、年龄和工龄构造、任职分布、学历学位构造、地区分布等； 10、其他体现所处行业或业态特性的资源要素； 11、在企业所处细分行业中，从企业的技术优势、产品的技术指标或服务的原则规定、研发投入能力和技术储备、专利数量等方面，分析企业与竞争对手及潜在竞争对手之间的优劣势。假如竞争对手的信息不存在，可分析企业与行业平均水平相比的优劣势。 （5）企业业务流程调查 通过查阅企业业务制度、实地考察企业经营过程波及的业务环节、对重要供应商和客户访谈等措施，结合企业行业特点，理解企业关键业务流程。包括但不限于： 1、供应链及其管理，企业对供应商的依赖程度及存在的经营风险； 2、重要产品的生产流程或服务流程、生产工艺、质量控制、安全生产等； 3、营销体系，包括销售方式、与否有排他性销售协议等壁垒、市场推广计划、客户管理，企业对客户的依赖程度及存在的风险； 4、关键产品或服务的研发流程、周期以及更新换代计划； 5、根据产业链分工状况，调查企业与否将营运环节交给利益有关者，如有，阐明其合作关系或商业联盟关系以及风险利益分派机制； 6、重要资本投资项目（如规模化生产、重要设备投资等）的投资流程，包括投资决策机制、可行性和投资回报分析等； 7、其他体现所处行业或业态特性的业务环节。 （6）企业收益状况调查 通过查阅商业协议，走访客户和供应商等措施，结合对企业产品或服务、关键资源和关键业务流程的调查，理解企业怎样获得收益。包括但不限于： 1、收入构成状况，包括产品或