企业IPO上市尽职调查提纲.docVIP

企业境内IPO上市初步调查提纲 PAGE PAGE 6 企业境内IPO上市初步调查提纲 根据中国证监会的法律法规，为充分了解贵公司的经营情况及IPO上市所面临的问题，需要对企业进行尽职调查。 企业尽职调查是企业评估上市可行性、挖掘上市障碍并进行解决、进行高质量IPO规划、梳理公司业务战略、将业务战略和资本战略有机结合的关键环节，直接影响到企业上市方案的质量和上市的进程，请务必保证提供所有资料的准确性和可靠性；同时尽职调查涉及企业各方面内部信息，请相关参与人员严格保守企业机密，本公司和贵公司已经签订保密协议并将严格遵守保密义务。 公司历史沿革和主体资格 公司的股权架构图。 请列示公司及关联公司的股权架构图。 说明各公司的股东、股份比例、注册资本、设立时间、主要经营业务、最近三年的收入和利润、资产情况。 如果股东之间存在亲属关系，请注明。 公司与实际控制人及其近亲属控制的经营实体是否存在相同或相似业务的情况。 公司历史沿革。 请说明各个公司成立之后历次出资、增资、股权转让所涉及的：发起人协议、股东协议、章程、批准证书以及与成立、组建及改组有关的政府批文，包括任何对该文件进行修改的文件；验资报告、出资证明和资产评估证明及/或产权登记证，工商变更登记证明；如果涉及国有资产、集体资产，请提供相关政府主管部门的批复文件，请说明股份变动的程序是否合规，并提供证明文件。 请提供公司的营业执照（正、副本）、章程复印件。 公司是否存在委托持股、信托持股、代持股等情况？ 如果有，请详细说明，以便提供针对性解决方案。 公司最近三年重大资产重组情况（包括但不限于购买出售资产、资产置换、合并、分立、回购等）。 公司最近三年董事、高管人员、核心技术人员名单、简要经历及其变化情况。请着重说明核心人员的特长和优势。 公司目前上述人员及其近亲属是否存在对外投资，其对外投资是否存在与公司相同或相似业务的情况。 是否对管理层、核心员工有股权激励计划，或者其他不同于一般工资薪金的激励计划。 主要供应商、销售对象或其他合作伙伴(如外协加工单位等)与公司是否有股权关联关系或准备进行的相关安排。 财务与权属 会计制度 公司是否存在账外经营或两套账情况。如有，请详细说明差异形成的原因、结果，以便在上市前对帐实差异情况进行针对性解决。 请说明企业近三年执行的主要会计政策，重点包括： 坏帐 坏帐损失核算方法 坏帐损失的确认标准 坏帐准备的计提方法和比例 存货核算 存货范围 计价方法：分类介绍 存货跌价准备的计提（若未计提，请按照会计制度预估计提后的影响） 固定资产及折旧 固定资产范围： 固定资产的计价： 各类固定资产的折旧方法： 无形资产 无形资产的计价 无形资产的摊销方法 无形资产的减值准备 收入确认 收入确认的标准 是否存在提前确认或虚计收入的情况 成本核算 成本核算的方法。 公司最近三年会计估计变更情况及对损益的影响。公司最近三年会计差错调整情况及对损益的影响。 主要财务状况 请提供公司固定资产有关资料。 固定资产清单 大额固定资产的权属证明文件（房产证、车辆行驶证等） 固定资产原值的取得的发票及入账依据 固定资产的折旧政策 固定资产的抵押情况 请提供公司无形资产明细表并对其进行说明。 土地使用权、房产证的性质、取得时间、可使用年限、取得的代价。如无相关产权，请说明现状。 商标使用权的注册文件、授权使用协议、可使用年限。 专利使用权的专利证书、有效年限。正在申请的知识产权情况。 其它知识产权的相关证明文件。 特许经营情况。 请提供/说明公司银行借款的情况。 银行借款统计表。 银行借款合同及抵押担保合同。 逾期借款的处理及涉及诉讼情况说明。 请说明公司其它负债情况。 公司对外担保情况说明和担保合同。 公司股权质押情况和相关合同。 公司最近三年财务报告（含财务报表附注）及审计报告。 最近一期、到最末一级科目的科目余额表。 法律风险——关联交易、债权债务、担保诉讼 公司关联交易情况(包括业务种类、发生频率、定价、业务金额及占同类业务比例、对损益的影响等)。关联方应收应付情况、资金资产占用、相互担保情况。公司业务是否存在依赖股东及其他关联方的情况。 最近三年诉讼、仲裁及其他重大或有事项情况。 发行人与关联方之间是否存在重大债权债务关系及相互提供担保的情况？ 发行人金额较大的其他应收、应付款是否因正常的生产经营活动发生，是否合法有效？ 公司对外担保、联保、互保情况及相关合同。 经营情况。 销售收入。 销售收入的构成。 增减变动的原因。 前五大客户收入情况。 三年来销售收入明细表。 销售毛利。 销售成本的构成。 各销售收入明细项目的毛利情况。 增减变动的原因。 经营管理费用。 经营管理费用的主要项目及所占比例。 固定性项目的金额及相关合同协议。 增减变动的原因。 前五大供应商采购