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篇一：投行经典并购案例分析 招 商 银 行 并 购 永 隆 银 招商银行并购永隆银行案例分析 二、 并购定价 按照香港《企业条例》和《收购守则》中规定，收购人收购上市企业股份超过30%，须以要约方式进行收购，本案例中招商银行先收购永隆银行53.12%股份属于要约收购，因收购股权比例较高而触发香港有关全面要约收购条例。香港《企业条例》和《收购守则》中规定措施中对要约收购最低程度规定为：收购挂牌交易股票，要约收购价格不得低于如下价格较高者：（1）在提醒性公告日前六个月内，收购人买入被收购企业挂牌交易该种股票所支付最高价格；（2）在提醒性公告日前30个交易日内，被收购企业挂牌交易该种股票每日加权平均价格算术平均值90%。 招商银行收购永隆银行123,336,170股股份须支付总计港币（相称于港币156.50元/股，约为永隆银行经审计后每股净资产值价格较高。详细按下列方式支付对价： （1）总额港币965,105,530元订金由我司于签订港币512,732,569元已支付予伍絜宜有限企业，其他港币企业及宜康有限企业；（2）对价余额港币18,337,005,075完毕日期向卖方支付， 其中港币8,595,086,255布派发或已派发任何0.50元，则每股元中期股息之金额而对应被调低。根据该等金额对应减低每股永隆银行股份价格，年中期股息。如中期股息（如有）等于0.50 三、并购方案 63 《买卖协议》约定有条件地收购永隆银行123，336，170股股份，232,190,115股53.12%。 2、本次收购总计港币193亿元，将以现金方式收购目股份。 3、本次收购是有条件地收购伍絜宜有限企业持有永隆银行65,524,929股股份（约占永隆银行总股本28.22%）、伍宜孙有限企业及宜康有限企业合计持有永隆银行57，811，241股股份（约占永隆银行总股本24.90%）。 4、本次收购价格为每股156.50港元，目股份收购完毕后，我司将持有永隆银行约53.12%股份，成为永隆银行控股股东，并须按照香港法律规定就永隆银行所有已发行股 份（已为收购方或与收购方一致行感人士于进行全面收购提议时拥有或同意收购永隆银行股份除外）提出全面收购提议。 5、卖方（永隆银行）承诺：每一卖方向我司承诺，在《买卖协议》签订日期和目股份收购完毕期间内，他们每一人，并将保证永隆银行集团，将按正常过程继续其各自业务。除非我司另有书面同意或除非与卖方已披露事项有关，各卖方亦承诺其（并保证永隆银行集团）：（1）不会发售或赎回其任何股本（股东或附属债务）；（2）不会宣布、作出或支付任何股息或其他分派（ 中期股息除外）；（3）不会就任何个别金额超过港币一亿元之个人责任﹑索赔﹑行动规定或争议诉讼或仲裁程序作出妥协﹑和解﹑免除或解除任何责任﹑索赔﹑行动﹑规定或争议或放弃任何权利。师审核永隆银行截至 年6月30 及须于目股份收购完毕前或 年9 月30 日或之前合并资产负债表﹑损益表及现金流量表之副本。 6我司已向卖方承诺，（并将促使任何永隆银行集团之组员不会）但在某些有限特定状况除外。 四、 并购过程中博弈 并就该收购行动在战略、财务、 1、 有二分之一收入来自于证券经纪业务。永隆银行在香港拥有35家分支机而这正是招行所看重稀缺性资源。招行高层认为并为企业提供了一种在香港建立广泛客户群以及分销网络独特机会。“扩张外围市场业务”战略决策定位，另一种体现其战略思想行动就是招行纽约分行加紧筹建，这种步伐非常明显反应了招行但愿向外围市场扩张，冲出国内市场制约长期打算。本次收购成功对招行其他业务例如说信用卡业务开展，尤其是境外或者是外围市场业务开展起到了积极和正面作用，并尤其大大便利了内地和香港关系。通过观测香港银行状况来看，永隆经营非常稳健，并且在香港扎根很深，有着良好声誉，是继永亨银行之后一种难得收购资产，只不过招行没有以像诸多人认为低价格对永隆进行收购。从长远来说，招行战略安排是比较清晰，不过短期来说也是要付出一定代价，短期各个方面指标消化仍需要一定时 间。 2、 反对方观点： 对招行收购永隆银行持保留心见观点认为，本次收购将明显拉低招行资本充足率。底，招行关键资本充足率为9.02%，资本充足率为10.67%。本次收购完毕后，招行关键资本充足率将降至6.8%，资本充足率将降至8.1%。收购完毕后，招行将面临整合挑战。目前，永隆银行陷入经营困境，该行今年第一季度投资发生4.7亿港元亏损，导致整体业绩净亏损0.83亿港元，与去年同期净利润3.76亿港元形成反差。 与此同步，招行收购案也并未得到国际评估机构承认。原则普尔将招商银行长期和短期交易对手方信用评级均列入负面信用观测名单。标普认为，关键资本构成重大影响，但详细影响将取决于其未来资本补充计划、生资本发明能力。假如本次收购完全通过次级债进行融