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商事登记制度改革 讲员：钱黎旋 商事登记制度改革的主要内容 实行商事登记制度改革后公司登记方面的几大变化 商事登记 制度改革 第一部分 Content Title 第二部分 第三部分 商事登记制度改革具体措施解读 第一部分 商事登记制度改革的主要内容 3. 实行“证照相分离”的登记制度 1.实行商事登记簿制度 2. 实行注册资本认缴制度 5. 进一步放宽住所和经营场所备案条件 4. 实行年度报告公示制度 7. 加强信用监管 6. 建立审批与监管相统一的监管制度 8. 简化登记流程提升服务水平 八大方面的改革 第二部分 商事登记制度改革具体措施解读 一、实行商事登记簿制度 （体现在《条例》的第二章第七条至第十一条） ◆商事登记簿由商事登记机关设置，专门用于记载商事主体的登记事项和备案事项。 ◆商事登记簿是商事登记的法定载体。其他登记证明记载的内容，应当与商事登记簿一致。记载不一致的，除有证据证明商事登记簿确有错误外，以商事登记簿记载的为准。 ◆未在商事登记簿登记或者变更登记的，不得对抗第三人。 ◆商事登记簿记载的登记事项，商事登记机关应当向社会公开。 ◆商事登记簿记载的应当备案事项，由商事登记机关按照规定向 社会公开。 ◆商事登记簿记载的备案事项，其利害关系人有权向商事登记机关 申请查询。 依据《条例》及《厦门市商事主体登记备案办法》 （厦府办〔2013〕255文）规定： 改革前： 登记事项：12项 备案事项：4项 改革后： 登记事项：7项 应当备案事项：7项 可以备案事项：4项 第二部分 商事登记制度改革具体措施解读 改革后： 公司登记事项 名称 住所 类型 法定代表人 注册资本 股东或发起人姓名或名称 股东或发起人认缴出资额 备案事项 应当 备案事项 可以 备案事项 章程 经营场所 经营范围 董事、监事 高级管理人员 联络人 清算组成员及 负责人名单 分支机构 登记情况 实收资本 出资方式 营业期限 出资期限 二、实行注册资本认缴制度 （体现在《条例》的第三章第十九条、第二十条） ◆第十九条 法人商事主体实行注册资本认缴登记制。募集设立的股份有限公司和法律、行政法规对特定行业注册资本实缴登记另有规定的除外。 　　 采取募集方式设立股份有限公司的，应当依法提交验资证明。 　　 法人商事主体可以向商事登记机关申请实收资本备案。 ◆第二十条 投资人的认缴出资额、出资方式、出资期限以及首次出资额比例、货币出资额占注册资本比例等内容由其在章程、协议中自行规定。 　　法人商事主体的投资人以其认缴的出资额或者认购的股份为限对法人商事主体承担责任。 对实行注册资本认缴制的法人商事主体，注册资本认缴不设定最低限额，不以注册资本数额作为行业准入的条件，不设定设立时出资人的首次出资额及比例，不设定出资人的货币出资金额占注册资本的比例，不设定出资人缴足出资的期限。外商投资企业的法律、行政法规对此另有规定的除外。 （不再执行原来的首期20%、2年或5年缴资，一人有限责任公司不再最低10万元，也可分期，股份公司不再最低500万元，出资方式、出资期限可自行在章程中约定。） 第二部分 商事登记制度改革具体措施解读 三、实行“证照相分离”的登记制度： 即：实行主体资格登记与经营资格许可分离制度 （体现在《条例》的第三章第二十一条、第二十二条） ◆第二十一条 商事主体应当在章程、协议或者申请书中明确其经营范围。经营范围分为一般经营项目和行政许可经营项目。 　　对一般经营项目，经登记的商事主体可以直接从事经营活动。 　　对行政许可经营项目，经登记的商事主体应当依照法律、法规取得有关行政许可机关批准后，方可开展相应的经营活动。 ◆第二十二条 行政许可项目不作为商事主体设立登记的前置条件。但经市人民政府公布与商事主体资格相关的涉及国家安全、人民群众生命财产安全以及设立特定商事主体的行政许可项目除外。市人民政府应当公布本市商事主体登记实施前置行政许可项目的目录。 自2014年1月1日开始实施商事登记制度改革后，经营范围不再作为商事登记机关的登记事项 ，商事主体应当在章程、协议或者申请书中明确其经营范围，并向商事登记机关备案。 社会公众可以通过商事主体登记及信用信息公示平台查询商事主体在商事登记机关备案的经营范围。 第二部分 商事登记制度改革具体措施解读 四、实行年度报告公示制度： （体现在《条例》的第四章第二十五条、第二十六条） 　 ◆第二十五条 实行商事主体年度报告制度。 　　 商事主体应当按照商事登记机关规定的格式和时间，通过信