收购协议范本.docxVIP

公司收购合同 转让方 (以下简称为甲方 )： 注册地址： 法定代表人： 股权持有人：持有甲方%的股权 持有甲方股权持有人： %的股权 受让方 (以下简称为乙方 )： 注册地址： 法定代表人： 鉴于： 1、甲方系依据《中华人民共和国公司法》 及其它相关法律、法 规之规定于 _______年____月____ 日设立 并有效存续的有限公司。注 册资本为人民币万元；法定代表人为： __________ ；工商 注册号为： _____________； 2、乙方系依据《中华人民共和国公司法》 及其它相关法律、法 规之规定于 _______年____月____ 日设立 并有效存续的律师事务所。 __________ ；工万元；法定代表人为：注 册资本为人民币 _____________ ；商注册号为： _________、_________；其中 _________、 甲方的股权持有人为： 3 %的股权， %的股权。 持有甲方__________ 持有甲方 至本协议签署之日， 甲方各股东已按相关法 律、法规及《公司章程》 之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法 拥有该公司全部、完整的 权利。 4、甲方的全部股权持有人均一致允许将所 持有甲方共 100%的 股权以及甲方的办公及仓库的全部设备、 设施通过转让的方式， 将甲 方公司全部股权及办公和仓库设备、设施 (不包括应收对付款项，即 应收对付款项全权由甲方负责) 转让给乙方， 且乙方允许转让。 第一条、先决条件 1、签订本协议之前，甲方应满足下列先决 条件： ( 1 ) 甲方向乙方提交转让方公司章程规定 的权力机构允许转 让公司全部股权及全部 资产的决议。． ( 2)甲方财务帐目真实、清晰；转让前公 司一切债权，债务均已合法有效剥离。且甲 方及股权持有人应向乙方出具相应的书面 声明及保证。 ( 3)甲方负责向乙方委托的会计、审计组 织审计甲方财产、 资产状况相应的财务资料， 以便于乙方对甲方进行资产、 财务状况进 行评估。 上述先决条件于本协议签署之日起日内， 尚 未得到满 足，本协议将不发生法律约束力； 除导致 本协议不能生效的过错方承担缔约损失之 外， 本协议双方均不承担任何其它责任， 本协议双方亦不得凭本协议向对方索赔。 第二条、转让之标的 甲方允许将其各股东持有的公司全部股权 及其他全部资产按照 本协议的条款出让给乙方； 乙方允许按照 本协议的条款， 受让甲方股权持有人持有 的全部股权和全部资产， 乙方在受让上述股 权和资产 后， 依法享有公司 100%的股权及对应的股 东权利。 第三条、转让股权及资产之价款 本协议双方一致允许， 公司股权及全部资产 的 万元整。转让价格合计为人民币 第四条、股权及资产转让 本协议生效后日内， 甲方应当完成下列办理 及移交事 项： ( 1)将公司的管理权移交给乙方(包括但 不限 于将董事会、监事会、总经理等全部工作人 员更换为乙方委派之人员)； ( 2) 签署本次股权及全部资产转让所需的 相关文件，负责办理 公司有关工商行政管理机关、 税务管理机关 等 变更登记手续； ( 3) 移交甲方能够合法有效的证明及享有 公司股权及资产转让给乙方的所有文件。 第五条、转让方之义务 ( 1 ) 甲方及其股权持有人须配合与协助乙 方对公司的审计及财务评价工作。 ( 2) 甲方及其股权持有人须及时签署应由 其签署并提供的与该股权及资产转让相关 的所有需要上报审批相关文件。 ( 3) 甲方及其股权持有人须依本协议之规 定，办理该等股权及资产转让之报批、备案 手续及工商、税务等变更登记手续。 第六条、受让方之义务 ( 1)乙方将按本协议之规定，负责催促甲 方及其股权持有人及时办理该等股权及资 产转让之报批手续及工商、 税务部门变更登 记、迁址等手续。 ( 2) 乙方应及时出具为完成该等股权及资 产转让而应由其签署或者出具的相关文件。 第七条、陈述与保证 )转让方在此不可撤销的陈述并保证：① 甲方的股权持有人 1 (． 自愿转让其所拥有的公司全部股权及全部 资产。 ② 甲 方及其股权持有人就此项交易， 向乙方所 作之一切陈述、 说明或者保证、承诺及向乙 方出示、移交之全部资料均真实、合法、有 效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实 之处。③ 甲方在其所拥有的该等股权 及全部资产上没有设立任何形式之担保， 亦不存在任何形式之法律瑕疵， 并保证乙方 在受让该等股权及全部资产后不会遇到任 何形式之权 利障碍或者面临类似性质障碍威胁。 ④甲方及 其股权持有人保证其就 公司之实际现状已作了该股权及全部资产 之背景及 全面的真正的披露， 没有隐瞒任何对乙方 行使股权将产生实质不利影 响或者潜在不利影响的任何内