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董事会关于发布公司股权激励计划法律意见书的公 告 股票简称：上海家化股票代码：600315 编号：临 2008-001 上海家化联合股份有限公司 董事会关于发布公司股权激励计划法律意见书的公告 特别提示 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整 ，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 根据有关法律、法规的规定，公司委托国浩律师集团（上海 ）事务所就公司股权激励计划及相关事项出具了法律意见书，现 予以公告。 上海家化联合股份有限公司董事会 2008 年 1 月 5 日 1 国浩律师集团（上海）事务所 关于上海家化联合股份有限公司 股权激励计划的法律意见书 致：上海家化联合股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》” ）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、 中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）《上市公 司股权激励管理办法（试行）》（以下简称 “《管理办法》”） 、国务院国有资产监督管理委员会与中华人民共和国财政部《国 有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称 “ 《试行办法》”）和《上海家化联合股份有限公司章程》（以下 简称 “《公司章程》”）等有关规定，国浩律师集团（上海）事 务所（以下简称 “本所”）接受上海家化联合股份有限公司（以 下简称 “上海家 ”或 “公司”）的委托，就公司股权激励计划 （以下简称“本次股权激励计划”）及相关事项出具本法律意见 书。 2 本所律师按照有关法律、法规的规定对公司股权激励计划是 否合法及是否符 合《公司章程》、股权激励计划是否已经履行了法定程序和 信息披露义务、以及股权激励计划是否存在明显损害上市公司及 全体股东利益和违反有关法律、行政法规发表法律意见。法律意 见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担 相应的法律责任。 本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见 。 本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。 本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次股权激励计 划的必备文件之一，随其他申请材料一同公告，并依法对本所出 具的法律意见承担责任。 本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证 言进行审查判断，并据此出具法律意见如下： 一、上海家化实行本次股权激励计划的主体资格 3 上海家化系经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]20 号文核准，向社会公众发行股票，并经上海证券交易所上证上字 [2001]29号《上市通知书》批准，公开发行的股票在上海证券交 易所挂牌交易的上市公司。 上海家化于 2006 年 7 月 6 日召开的2006 年第一次临时股东 大会暨股权分置改革相关股东会议，审议通过了股权分置改革方 案。 上海家化目前持有注册号为企股沪总字第 021074 号（市局） 的《企业法人营业执照》，上海家化的住所为：上海市保定路 527 号，法定代表人为：葛文耀，经营范围为：开发和生产化妆品， 化妆用品及饰品，日用化学制品及原辅材料，包装容器，香精香 料，清凉油，清洁制品，卫生制品，消毒制品，洗涤用品，口腔 卫生用品，纸制品及湿纸巾，蜡制品，驱杀昆虫制品和驱杀昆虫 用电器装置，美容美发用品及服务，日用化学品及化妆品技术服 务；药品研究开发和技术转让； 销售公司自产产品。上海家化为依法设立并有效存续的股份 有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规 及《公司章程》规定需要终止的情形。 4 上海家化不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实行本 次股权激励计划的情形，即： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处 罚；