董事会专门委员会改革：政策要求、实践困惑和创新建议.pdfVIP

在这个过程当中，“两个一以贯之”是我们始终要坚 持的基本原则。 我们的理解，既要有效学习西方现代企业制度中的精 华，又要深入结合中国实际、国企实际、发展实际，找到 一条中国国企的康庄大道。 所以，每当我们观察研究企业建设现代企业制度的各 种做法、流程、形式时，都再考虑如何站在中国国企未来 发展的角度进行辨别、权衡、优化。 其中，关于董事会“应建尽建，配齐建强”过程中， 如何更有效发挥专门委员会作用的问题，值得我们集思广 益、反复讨论。 专门委员会政策学习 现代企业制度建设，从《公司法》颁布到目前进行了 近三十年，其中一个重要的组织形式，就是在有限责任公 司和股份公司的治理体系中，作为支撑董事会决策的重要 力量，设立的董事会专门委员会。 对于国有企业和上市公司而言，关于专门委员会的相 关政策规定大致是这样的： 1、国资监管规定 国资委《董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办 法》（2009）中就相关专门委员会进行了基本规定。 1 “公司董事会应当设立提名委员会、薪酬与 考核委员会、审计委员会（或者审计和风险管理 委员会），作为董事会专门工作机构，为董事会 决策提供咨询意见和建议等。根据公司实际情 况，经董事会通过，董事会也可以设立其他专门 委员会并规定其职责。公司董事会成员有公司驻 地以外人员且必须由董事会决策事项较多的，经 国资委批准，董事会可以设立常务委员会，由董 事长兼任召集人，行使董事会授予的部分职权。” “董事会专门委员会由公司董事组成，其成 员和召集人由董事长商有关董事后提出人选建 议，经董事会通过后生效。其中，提名委员会中 外部董事应当占多数，薪酬与考核委员会、审计 委员会应当全部由外部董事组成。” 2、上市公司监管规定 中国证监会2018 年修订颁布的《上市公司治理准则》， 用一个章节规范上市公司董事会的专门委员会建设。 “上市公司董事会应当设立审计委员会，并 可以根据实际需要设立战略、提名、薪酬与考核 等相关专门委员会，专门委员会对董事会负责， 依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员 会的提案应当交董事会审议决定。” 2 “专门委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独 立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的 召集人应当为会计专业人士。” 分别学习了国资监管与上市公司对专门委员会设立的 要求后，我们能形成几个基本的理解： 第一，专门委员会作为董事会的决策咨询机构，对于 各家企业都很重要，需要科学设计功能，充分发挥作用。 第二，从国际经验和政策要求看，专门委员会可以设 立三种或者四种类型，分别是审计委员会、薪酬与考核委 员会、提名委员会、战略委员会。 第三，专门委员会中涉及到董监高人员的利益问题时， 相关委员会的组成需要特别考虑由外部董事或独立董事占 多数以上。 第四，专门委员会实际设立要根据企业特点和董事会 需要确定，设立几个、职能是什么等问题由董事会确定。 专门委员会实践与困惑 政策指导实践。 在中国企业中，董事会专门委员会的设立和运行，随 着上市公司不断增加，在许多公司中已经成为标配。 每年上市公司信息披露中，都会对本企业董事会专门 委员会的运作进行介绍。 3 事实也说明，专门委员的建设，对于上市公司规范治 理、科学决策起到了有效的推动协助作用。 在中央企业和地方国企董事会建设的实践中，专门委 员会也在不断的落实过程中。 总体来看，各家企业在设立专门委员会的过程中，基