董事会秘书、证券事务代表必备知识要点.pdfVIP

1、 股票上市规则，强制性信息披露规则，确定什么需要披露（限定范围）， 董秘需判断什么信息需要披露，按照什么标准、原则披露？ 范围：所有对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息都应披露 。 标准：判断是基于理性第三者（投资者）的角度。 原则：真实、准确、完整、及时、公平。 2、上市公司的关联人包括关联法人和关联自然，具体范围如下 a) 关联自然人： （1）直接或者间接持有上市公司 5％以上股份的自然人及其关系密切的家庭成 员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女 及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）； （2）上市公司董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员（同上）； （3）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人 员； （4）中国证监会、交易所或者上市公司认定的其他自然人。 （5）潜在关联自然人：因与上市公司或其关联人签署协议或做出安排，在协议 生效后或在未来 12 个月内有上述情形的自然人，或在过去 12 个月内具有上述 情形的人 b) 关联法人： （1） 直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织； （2） 由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外 1 的法人或者其他组织（该项所列法人受同一国有资产管理机构控制不构成关联 关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事任上市公司的董事、监 事、和高级管理人员的构成关联关系）； （3）上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人 员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织（包括同一自然人 同时担任独立董事的两家上市公司之间，独立董事在董事会审议签署两家公司 的交易时回避表决）； （4） 持有上市公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人； （5）中国证监会、交易所或者上市公司认定的其他法人。 （6） 潜在关联法人 3、上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联 人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： 2 （1） 如下交易事项： 购买或者出售资产； 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； 提供财务资助； 提供担保； 租入或者租出资产； 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 赠与或者受赠资产； 债权或者债务重组； 研究与开发项目的转移； 签订许可协议； 本所认定的其他交易。 （2） 购买原材料、燃料、动力； （3） 销售产品、商品； （4） 提供或者接受劳务； （5） 委托或者受托销售； （6） 关联双方共同投资； （7） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 4、 上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露。 3 （1） 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过一千万元； （3） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元； （4） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资 产的 10％以上，且绝对金额超过一千万元； （5） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以 上，且绝对金额超过一百万元。 （上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算） 5、上市公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一 的，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议： （1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 4 （2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过五千万元； （3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度