2023年证券公司高级管理人员水平评价测试专用教材.pdf

第一部分　综合类 第一章　法律 第一节　《中华人民共和国公司法》 【大纲要求】 （1）掌握公司种类； （2）掌握公司股东权利的内容； （3）熟悉公司法人财产权概念； （4）熟悉分公司和子公司的法律地位； （5）掌握公司对外投资和担保的规定； （6）熟悉有限责任公司股东会召集和主持制度的规定； （7）掌握有限责任公司董事任期的规定； （8）熟悉有限责任公司董事会的职权； （9）掌握股份有限公司股东大会的性质和地位； （10）熟悉关于股份公司重大资产买卖和对外担保的规定； （11）掌握关于股份公司董事会组成、任期和职权的规定； （12）掌握股份有限公司董事长职权范围； （13）熟悉股份公司监事会组成及监事任期的规定； （14）熟悉公司利润分配的规定。 【要点详解】 一、公司种类（掌握） 第二条　本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。 二、公司股东权利的内容（掌握） 第四条　公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 1财产权 （1）股权转让时的优先购买权 第七十一条　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 第七十二条　人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。 第七十三条　依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。 （2）资产收益权（即股息红利分配请求权）和新股权的优先认购权 第三十四条　股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。 （3）公司剩余财产分配权 第一百八十六条　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。 2管理参与权 （1）表决权 第四十二条　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。 （2）股东会临时召集请求权或自行召集权 第三十九条　股东会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 第四十条第三款　董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 第一百零一条第二款　董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 （3）知情权 第三十三条　股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 第九十七条　股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。 （4）对公司经营的建议和质询权 第九十七条　股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议