2023年基金经理证券投资法律知识考试《基金经理证券投资法律知识》复习全书【核心讲义＋章节练习】.pdf

第一章　证券投资基金基本法律知识 【核心讲义】 一、《证券法》的适用范围（熟悉） 《证券法》是为了规范证券发行和交易行为，保护投资者的合法权益，维护社会经济秩序和社会公共利益，促进社会主义市场经济的发展而制定。 《证券法》第二条规定，在中华人民共和国境内，股票、公司债券、存托凭证和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法；本法未规定的，适用《公司法》和其他法律、行政法规的规定。 政府债券、证券投资基金份额的上市交易，适用本法；其他法律、行政法规另有规定的，适用其规定。 资产支持证券、资产管理产品发行、交易的管理办法，由国务院依照本法的原则规定。 在中华人民共和国境外的证券发行和交易活动，扰乱中华人民共和国境内市场秩序，损害境内投资者合法权益的，依照本法有关规定处理并追究法律责任。 二、《证券法》有关证券发行和交易活动的原则性规定（熟悉） 《证券法》第三条规定，证券的发行、交易活动，必须遵循公开、公平、公正的原则。 1公开原则 公开原则又称信息公开原则，指证券交易是一种面向社会的、公开的交易活动，其核心要求是实现市场信息的公开化。此原则要求证券交易参与各方依法及时、真实、准确、完整地向社会发布有关信息。 2公平原则 公平原则是指参与交易的各方应当获得平等的机会。它要求证券交易活动中的所有参与者都有平等的法律地位，各自的合法权益都能得到公平保护。在证券交易活动中，应该对各种的交易主体给予公平的待遇，一视同仁。 3公正原则 公正原则是指应当公正地对待证券交易的参与各方，以及公正地处理证券交易事务。在实践中，公正原则也体现在很多方面，例如，公正地办理证券交易中的各项手续，公正地处理证券交易中的违法违规行为等等。 三、公开发行证券和非公开发行证券的区别（熟悉） 1公开发行证券 《证券法》第九条规定，公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。 有下列情形之一的，为公开发行： （1）向不特定对象发行证券的； （2）向特定对象发行证券累计超过二百人的，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内； （3）法律、行政法规规定的其他发行行为。 《上市公司证券发行管理办法（2020修正）》第十一条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券： （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正； （3）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责； （4）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为； （5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； （6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 2非公开发行证券 非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 《上市公司证券发行管理办法（2020修正）》第三十八条规定，上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定： （1）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十； （2）本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让； （3）募集资金使用符合本办法第十条的规定； （4）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。 《证券法》第三十七条规定，公开发行的证券，应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易。非公开发行的证券，可以在证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所、按照国务院规定设立的区域性股权市场转让。 四、《证券投资基金法》有关证券投资基金活动应当遵循的基本原则（掌握） 《证券投资基金法》第四条规定，从事证券投资基金活动，应当遵循自愿、公平、诚实信用的原则，不得损害国家利益和社会公共利益。 五、基金的运作方式（掌握） 基金的运作方式可以采用封闭式、开放式或者其他方式，采用其他运作方式的基金的基金份额发售、交易、申购、赎回的办法，由国务院证券监督管理机构另行规定。封闭式基金与开放式基金的区别如表1-1所示。 表1-1　封闭式基金与开放式基金的区别 六、基金财产的独立性（掌握） 基金财产的债务由基金财产本身承担，基金份额持有人以其出资为限对基金财产的债务承担责任。但基金合同依照《证券投资基金法》另有约定的，从其约定。 基金财产独立于基金管理人、基金托管人的固有财产。基金管理人、基金托管人不得将基金财产归入其固有财产。 基金管理人、基金托管人因基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归入基