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C12014 C12014 上市公司并购重组 上市公司收购管理办法 2008 年修订 2006 年 5 月 17 日中国证券监督管理委员会第 180 次主席办公会议审议通过根据 2008 年 8 月 27 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十三条的 决定》修订 中国证券监督管理委员会 二○○八年八月二十七日 第一章 总则 第一条 为了规范上市公司的收购及相关股份权益变动活动保护上市公司和投资者的 合法权益维护证券市场秩序和社会公共利益促进证券市场资源的优化配置根据《证券 法》、《公司法》及其他相关法律、行政法规制定本办法。第二条 上市公司的收购及相关股份权益变动活动必须遵守法律、行政法规及中国证 券监督管理委员会以下简称中国证监会的规定。当事人应当诚实守信遵守社会公德、 商业道德自觉维护证券市场秩序接受政府、社会公众的监督。第三条 上市公司的收购及相关股份权益变动活动必须遵循公开、公平、公正的原则。 上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人应当充分披露其在上市 公司中的权益及变动情况依法严格履行报告、公告和其他法定义务。在相关信息披露前 负有保密义务。 信息披露义务人报告、公告的信息必须真实、准确、完整不得有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 第四条 上市公司的收购及相关股份权益变动活动不得危害国家安全和社会公共利 益。 上市公司的收购及相关股份权益变动活动涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让 等事项需要取得国家相关部门批准的应当在取得批准后进行。 外国投资者进行上市公司的收购及相关股份权益变动活动的应当取得国家相关部门的 批准适用中国法律服从中国 的司法、仲裁管辖。 第五条 收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东可以通过投资 关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人也可以同时采取上述方式和 途径取得上市公司控制权。 收购人包括投资者及与其一致行动的他人。 第六条 任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的不得收购上市公司 一收购人负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态 二收购人最近3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为 三收购人最近3 年有严重的证券市场失信行为 四收购人为自然人的存在《公司法》第一百四十七条规定情形 五法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。第七条 被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用股东权利损害被收购公司或者 其他股东的合法权益。被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益 的上述控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前应当主动消除损害未能消 除损害的应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害做出安排对不足以消除损害 的部分应当提供充分有效的履约担保或安排并依照公司章程取得被收购公司股东大会的批 准。 第八条 被收购公司的董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务应 当公平对待收购本公司的所有收购人。被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施应当有利于维护公司及其股东 的利益不得滥用职权对收购设置不适当的障碍不得利用公司资源向收购人提供任何形式 的财务资助不得损害公司及其 股东的合法权益。第九条 收购人进行上市公司的收购应当聘请在中国注册的具有从事财务顾问业务资 格的专业机构担任财务顾问。收购人未按照本办法规定聘请财务顾问的不得收购上市公司。 财务顾问应当勤勉尽责遵守行业规范和职业道德保持独立性保证其所制作、出具 文件的真实性、准确性和完整性。 财务顾问认为收购人利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东合法权益的应当拒 绝为收购人提供财务顾问服务。第十条 中国证监会依法对上市公司的收购及相关股份权益变动活动进行监督管理。 中国证监会设立由专业人员和有关专家组成的专门委员会。专门委员会可以根据中国证 监会职能部门的请求就是否构成上市公司的收购、是否有不得收购 上市公司的情形以及其他相关事宜提供咨询意见。中国证监会依法做出决 定。第十一条 证券交易所依法制定业务规则为上市公司的收购及相关股份权益变动活动 组织交易和提供服务对相关证券交易活动进行实时监控监督上市公司的收购及相关股份 权益变动活动的信息披露义务人切实履行信息披露义务。 证券登记结算机构依法制定业务规则为上市公司的收购及相关股份权益变动活动所涉 及的证券登记、存管、结算等事宜提供服务。 第二章 权益披露 第十二条 投资者在一个上市公司中拥有的权益包括登记在其名下的股份和虽未登记 在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中 拥有的权益应当合并计算。 第十三条 通过证券交易所的证券交易投资者及其一致行动人拥有