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企业法律实务 授课人 李明英 教授 绪 论 一、为什么学？ 二、学什么？ 三、怎么学？ 第一章 公 司 法 一 、公司的种类 1. 有限责任公司（又称有限公司） 　指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的企业法人。 2. 股份有限公司（又称股份公司） 指公司资本分为金额相等的股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的企业法人。 股份公司可分为上市公司和非上市公司 上市公司指所发行的股票在证券交易所上市交易的股份有限公司 刺破公司的面纱（公司法人人格否定） （1）概念： 英美法系学者形象地把公司的独立人格与股东的有限责任比喻为罩在公司头上的面纱，这层面纱将公司和股东隔开，使股东免受公司债权人的追索。当股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人的利益时，将撩开公司的面纱，否认股东的有限责任原则，由公司的股东对公司的债权人承但连带责任。 （2）公司法的规定 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 有限责任公司和股份有限公司的区别有限责任公司股份有限公司股东人数有限、相对稳定、互相信任人数众多、流动性大资本可不分为均等的份额、不能发行股票分为均等的份额、可发行股票、公开募股股份转让股份转让受限制、具有封闭性股份自由转让、具有开放性经营除国有、大公司外,一般所有权和经营权不分离所有权和经营权分离、运作规范、制度健全信用基础资合（但小公司或家族公司兼有人合的性质）资本的结合作为信用的基础 二、公司的设立1、有限责任公司的设立程序：股东协议名称预核制定章程缴纳出资验资设立登记营业执照出资形式：货币(30%)；实物、知识产权、土地使用权等可用货币估价并可转让的非货币财产（70％）首次出资额不低于注册资本的20％，也不得低于法定的最低注册资本额（3万元）(全体股东签字）股东50人以下出资证出明书 一人有限公司的特别规定（1）最低注册资本限额是10万元人民币；（2）一次足额缴纳公司章程规定的出资额；（3）一个自然人只能投资设立一个一人有限公司，该一人有限公司不能投资设立新的一人有限公司；（4）在公司登记中注明或在营业执照中载明自然人独资或法人独资；（5）在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计；（6）股东不能证明公司财产独立于自己财产的，应当对公司债务承担连带责任 民营企业设立的法律风险（1）夫妻公司：股东只有夫妻两个。公司注册时应向工商部门提交财产分割协议，以各自的财产出资。（2）幼子公司：以未成年人的子女的名字注册为股东。（3）影子公司：实际出资人与名义上出资人不一致。（4）借贷公司：即名为投资，实为借贷，不参与经营，不承担公司经营风险，约定每年保底分成。 2、股份有限公司设立程序：（1）发起设立（简单设立）发起人协议名称预核制定章程缴纳出资验资董事会监事会设立登记营业执照（2）募集设立（复杂设立）发起人认购股份（35％以上）招股说明书承销发行股份缴纳出资创立大会设立登记营业执照 注册资本最低500万 人数2至200人首次出资额不低于注册资本的20％ 三、公司的章程 公司章程指公司必备的，由公司全体股东或发起人共同制定的，规定其名称、宗旨、资本、组织机构等对内对外事务的基本法律文件。 特点： 制定：公司全体股东或发起人共同制定。 修改：须经代表三分之二以上表决权的股东 通过 。 公开：对投资人、债权人和社会公众公开。 效力：对公司、股东、董事、监事和高级管 理人员具有约束力 。 内容 ：有强制性规定。 公司章程的内容 1、绝对必要事项