企业兼并重组与清算.docxVIP

PAGE PAGE 10 第十章 企业兼并、财务重组与清算 第一节 兼并概述 一、兼并、合并和控股 （一）兼并 兼并通常是指一家企业以现金、证券或其他形式（如承担债务、利润返还等）购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权 的经济行为。兼并发生后，兼并企业将控制被兼并企业，并将其资产和负债一并划人兼并企 业 。企业兼并不同于企业合并和企业联合。企业兼并是以取消被兼并企业的法人资格，实现产权有偿转移为特征的。而企业合并是基于经营上的需要，在双方对等原则下进行的，并 不以产权有偿转移为代价。企业联合则不论是法人型或合同型，均不发生一企业存续而他企 业消灭现象。 （二）合并 合并是指两个或两个以上的企业在平等、协商、互利的基础上，按法定程序变为一个企业的经济行为。合并后组建的新企业吸纳各合并企业的资产和负债。合并是个大概念，兼并 是合并的形式之一。兼并等同于我国《公司法》中的吸收合并。 （三）控股 控股是指一个企业对另一个企业或另几个企业的生产经营活动和重大决策具有控制权 或共同控制权，或者可以施加重大影响。具体说，如果企业对其他单位的投资占该单位有表决权资本（主要指普通股）总额的 10～20%，就称为控股。控股公司不但拥有子公司在财务上的控制权，而且拥有经营上的控制权，并对重要人员的任命和大政方针的确定拥有决定权，甚至直接派人经营管理。 二、兼并的动机 市场经济环境下，企业作为独立的经济实体，其一切经济行为都受利益动机驱使，兼并行为也是为实现其财务管理目标——企业价值最大化而进行的。同时，企业兼并的另一动力 是市场竞争。具体来说，兼并的动机主要有以下几方面： 1．取得规模经济效益 企业通过兼并，可以扩大生产经营规模，节约固定成本，降低单位业务量应分摊的固定成本，可以提高企业的经济效益，实现规模经济。 ２．谋求管理协同效应 如果某企业有一支高效率的管理队伍，其管理能力超出管理该企业的需要，但这批人只能集体实现其效率，企业不能通过解聘释放能量，那么该企业可以 通过兼并那些由于管理不善造成经营效率低下的企业，最大程度地发挥这支管理队伍的效 能，提高整个企业的获利水平。 ３．实现战略重组，开展多元化经营 企业通过兼并，可以实行多元化经营，有利于减少单一化经营的风险。尤其是当企业面临变化了的环境而需要调整战略时，兼并可以使企业 低成本地迅速进入被兼并企业所在的增长相对较快的行业，并在很大程度上保持被兼并企业 的市场占有率及现有的各种资源，从而保证企业持续不断地盈利。 ４．获得税收上的优惠 有盈利的企业兼并有累计亏损的企业，可以在兼并时处于有利 地位。根据有关税法规定，企业某一年度的亏损可以从下一年度收益中扣除。因此，被兼并企业的亏损部分可以从兼并后的收益中扣除。这样，兼并就可以享受到免税的优惠。 ５．获取特殊资产 为获取某项特殊资产往往是兼并的重要动机。特殊资产可能是一些对企业发展至关重要的专门资产。如土地、专门人才、专有技术、商标品牌等无形资产。 ６．降低筹资成本 兼并后，企业规模扩大，筹资来源增加，筹资次数减少，从而成本减少；同时，由于兼并后企业偿债能力、举债经营能力增加，这样企业可以较低的利率借入 资金，可较多地享受利息免税的优惠。 总之，兼并的动机形形色色，但必须对利益和风险进行合理权衡后方可作出决策。三、 企业兼并的形式 企业兼并的形式多种多样，按照不同的分类标准可以划分为许多不同的类型。 （一）按兼并的范围分类，企业兼并可以分为横向兼并、纵向兼并和混合兼并。 横向兼并 当兼并企业与被兼并企业处于同一行业、生产或经营同一产品，兼并使资本在同一市场领域或部门集中时，称为横向兼并。其目的是消除竞争，扩大市场占有率，确 定或巩固企业在行业中的优势地位。 纵向兼并 纵向兼并是指兼并企业的供应商或客户，通常是优势企业将与本企业生产紧密相关的企业兼并，从而形成纵向生产一体化。其目的主要是组织专业化生产和实现产销一体化。 混合兼并 混合兼并是对处于不同产业领域、产品属于不同市场，且与其产业部门的生产经营无直接关系的企业进行的兼并。其目的主要是优化资源组合，降低经营风险。 （二）按兼并实现的方式分类，企业兼并可分为购买式兼并、控股式兼并、接收式兼并和招标式兼并 购买式兼并 购买式兼并是指通过对被兼并企业的资产和负债进行清理，协商作价， 由兼并企业支付产权转让费，从而取得其产权的一种兼并方式。这种兼并一般发生于被兼并 企业濒于破产或出现严重亏损时。 控股式兼并 控股式兼并是指企业通过投资、收买股份等方式，从而控制其他企业股份的多数或掌握其全部股份，最终使其他企业法人资格消灭的一种兼并方式。控股式兼并不 同于控股，在控股的情况下，被控股企业仍为法人。 接收式兼并 接收式兼并是指兼并企业以