企业“控股不控权”问题主要特征及整改原则要求.docxVIP

企业“控股不控权”问题主要特征 一、加强党的领导 .控股企业是否设立党组织。 .控股企业党组织是否隶属国有大股东党组织。 .控股企业是否落实“党建入章”要求。 .设置党委的控股企业是否明确重大经营管理事项经 党组织前置研究讨论后由董事会（未设董事会的经理层）决 定。 .控股企业是否实行“双向进入、交叉任职”领导体制。 .控股企业董事会（未设董事会的执行董事）、党委书 记是否由一人担任。 .控股企业是否制定“三重一大”决策管理制度及重大 事项决策的权责清单（或“三重一大”事项清单），并明确有 关议事规则或决策程序。 . “大股东对等“企业其党组织关系与管理关系是否同 时隶属于同一大股东。 二、决策机制保障 .控股企业公司章程是否存在除《公司法》规定的修改 公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分 立、解散或者变更公司形式等事项外，必须经代表2/3以上 表决权的股东通过的其他决议事项。 .控股企业是否存在小股东通过“一致行动人”协议、 从其他表决权持有人手中获得代理权等方式控制股东（大） 会、董事会和经理层的情形。 .控股企业董事会席位分配是否与股东股权比例基本 一致。 .控股企业是否存在股东（大）会、董事会长期无法 正常召开，或者无法形成决议等治理机制失灵、陷入“治理 僵局”的情形。 .控股企业有关制度中是否允许在股东（大）会、董 事会无法召开、无法形成决议的情况下，由公司董事长、总 经理等其他内部人员或议事机构行使其权利。 .控股企业是否存在小股东拥有一票否决权，或者存 在须全体股东、董事一致同意才可形成决议事项等变相赋予 小股东一票否决权的情形。 .控股企业股东（大）会和董事会议案是否存在因小 股东投发对票或弃权票，造成议案否决或暂缓审议的情形。 三、关键人员管理 .控股企业董事长（或未设董事会企业的执行董事） 是否由小股东或派出的董事担任。 .控股企业总经理是否由小股东或其提名推荐的人 员担任。 .控股企业财务负责人是否由小股东提名推荐的人 员担任。 .控股企业法定代表人是否由小股东或其提名推荐 的人员担任。 .控股企业董事会是否对经理层成员实施有效的选 聘、考核及薪酬管理。 .作为国有大股东是否对其派出董事的行权履职情 况进行考核评价。 四、财务资金管控 .控股企业是否纳入集团合并报表范围。 .作为国有大股东是否能及时掌握控股企业财务数 据和经营情况。 .控股企业公章、财务章、法人章、银行账户管理人 员是否与小股东及其提名推荐的董事、高级管理人员存在亲 属等重要利害关系。 .控股企业是否存在小股东或其控制的企业与控股企 业共用银行账户或借用公司银行账户的情形。 .控股企业是否存在小股东控制公司资金调动，干预 公司财务管理、会计核算，对财务报表的真实性和准确性产 生实质性影响的情形。 .控股企业是否存在小股东或其关联方占用或转移 公司资金、资产或者其他资源，给公司造成损失或者有造成 损失可能。 .控股企业是否按照股东（大）会利润分配方案向国 有大股东分派股息、红利。 .控股企业是否存在签订过小股东获得固定投资收 益性质协议等影响控股股东利润分配权益的情形（如保底投 资收益、固定投资收益等）。 .控股企业是否存在小股东所享有的股利、红利超过 其持有表决权比例的情形。 .控股企业是否存在向小股东或其关联方采购或销 售、存贷款、支付款项、信用账期、违约责任认定等条款设 置中明显有利于小股东一方的情形。 五、主要业务运行 .国有大股东是否存在长期未参与或无法参与控股 企业经营。 .控股企业是否存在由小股东或其提名或推荐的董 事及高级管理人员控制其主要业务的情形。 .控股企业公司章程或规章制度是否对关联交易决 策要求予以明确规定。 .是否对控股企业权利集中、资金密集、资源富集和 资产聚集等重点部门和关键岗位开展专项督查、审计、巡查。 企业“控股不控权”问题整改原则要求 对于党组织发挥作用不足的，要切实推动党的领导融入 公司治理；对于决策机制保障不够的，要及时修订公司章程 等基本制度；对于关键人员管理不到位的，要有效规范选聘、 评价等工作；对于财务资金管控和主要业务运营参与不力的, 要加快完善监督管理机制；对于企业经营不善、长期亏损的， 要科学论证，应退则退；对于因“大股东对等”出现治理僵 局或党建、管控主体责任缺失的，要深入研究改善股权结构， 切实理顺治理机制。