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母公司委派董事制度 母公司委派董事制度 第1章总则 第1条为规范XX股份有限公司（简称为“母公司”）对外投资行为，加强子 公司治理，切实保障母公司作为投资者的合法权益，依据相关法律法规及公司章 程，特制定本制度。 第2条本制度所指的委派董事，是指由母公司董事按本制度规定程序，向子公 司委派并经子公司股东（大）会选举就任的董事。 第3条委派董事代表母公司行使公司法、公司章程及本制度赋予董事的各项职 责和权力，在对所任职子公司董事会和股东大会负责的同时维护母公司利益。 第4条本制度适用于母公司控制的所有全资子公司和控股子公司。 第2章委派董事的任职资格 第5条委派董事必须具备下列任职条件。 .自觉遵守国家法律、法规和公司章程，诚实守信，勤勉尽责，切实维护公司 利益，具有高度责任感和敬业精神。 .熟悉母公司或派驻公司的经营业务，具有相应经济管理、法律、财务等专业 技术中级以上职称，并在母公司中层以上管理岗位 年以上（通过社会公开 招聘程序产生的委派董事不做要求）。 .身体健康，有足够的精力和能力来履行董事、监事职责。 .董事会认为担任委派董事必须满足的其他条件。 6条有下列情形之一的人员，不得担任委派董事。 .按公司法相关条款规定不得担任董事的情形。 .有证监会及交易所规定不得担任董事的情形。 .与派驻子公司存在关联关系，有可能妨碍其独立履行职责的情形。 .董事会认为不宜担任委派董事的其他情形。 第3章委派董事的任免程序 第7条凡向子公司委派董事，均由母公司管理层提名，报母公司董事会，经董 事会决议批准后，向子公司正式提名或推荐。 第8条母公司除了按上述程序提名委派董事候选人外，还可以采用公开竞聘、 招聘、选聘方式，择优产生委派董事候选人。公开招聘委派董事的规则由母公司管 理层拟制，报董事会批准，母公司人力资源部门负责具体实施。 第9条母公司董事会批准委派董事后，由母公司董事会办公室代表母公司与委 派董事签订《委派董事承诺书》，明确委派董事的职责、权利和义务。母公司董事 会办公室负责拟定委派文件，由母公司董事长签发，作为推荐委派凭证发往派驻子 公司，派驻子公司依据公司法、子公司章程的有关规定，将委派董事人选提交子公 司股东大会选举就任。 第10条依据公司法、公司章程的规定，委派董事任期未满，派驻子公司股东会 不得无故罢免其职务。但当被委派董事本人提出辞呈，或被委派董事因工作调动， 或到退休年龄，或母公司对其进行考核后认为其不能胜任的，或该委派人违反《委 派董事承诺书》并对母公司利益造成损失时，母公司应及时向子公司董事会出具要 求变更董事的公函。 11条变更委派董事的程序如下。 .被委派人本人提出辞呈的，其书面辞呈应递交母公司董事长，董事长根据其 辞职理由的充分与否决定是否准许其辞职。 .被委派人因工作调动，或到退休年龄的，由董事长根据其身体及任职状况决 定是否准许其卸任委派董事职务。 .被委派人经母公司考核后认为其不能胜任的，由相关职能部门出具考核意 见，并经母公司董事会审核，由董事会作出撤销委派其职务或劝其辞职的决议。 .被委派人违反《委派董事承诺书》并对母公司利益造成损失的，由母公司董 事长提出建议，由母公司董事会作出撤销委派其职务或劝其辞职的决议。 .变更委派董事时，按照本制度第7?9条规定的程序重新选任委派；委派董 事任期届满后，经考核合格可以连选连任，但一般不超过两届。 4章委派董事的职权 12条委派董事的主要职责如下。 .监督母公司董事会涉及派驻子公司的各项决议和重大规章制度的贯彻实施。 .谨慎、认真、勤勉地行使派驻子公司章程赋予董事的各项职权；在行使职权 过程中，以公司利益最大化为行为准则，坚决维护母公司的利益。 .按派驻子公司章程相关规定出席该派驻子公司股东大会、董事会，代表母公 司行使出资者相应职权。 .认真阅读派驻子公司的财务报告和其他工作报告，及时了解派驻子公司业务 经营管理状况并负责向母公司董事会、管理层汇报。 .委派董事应按照母公司《重大事项内部报告制度》及《信息披露管理制度》 的规定，督促所在子公司相关部门和负责人向母公司报送相关资料、报告相关重大 事项；发生重大事项时，委派董事应立即单独向母公司董事会、管理层报告。 .对母公司投入派驻子公司的资产保值、增值负责。 .委派董事在年底向母公司董事会提交书面述职报告，汇报派驻子公司上一年 度的经营状况、本人履行职务情况等内容。 第13条委派董事具有以下权限。 .有权获取为履行职务所需的派驻子公司经营分析报告、财务报告及其他相关 资料。 .有资格出任公司控股子公司的董事长主席、总经理及其他高级管理人员，根 据母公司董事会的授权，行使派驻子公司的经营管理、财务监督等职权。 .有权对派驻子公司的经营发展及投资计划提出建议。 .有权就增加或减少母公司对派驻子公司的投资