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《资本运营与风险管理》

潘国陵

上海海事大学

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内容：

第一章公司上市

第二章企业并购第三章管理层收购

第一部分资本运营(上)

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案例：

1、股票上市案例：中信泰富与荣智健

2、企业并购案例：超级买家复星集团

3、管理层持股案例：华为的冬天

第一部分资本运营(上)

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第一章公司上市

一、上市目的

二、上市条件

三、上市方式

四、上市流程

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•公司股票上市是公司进行资本运营的舞台，在企业融资、投资、兼并方面扮演着十分重要的角色。

•做一个规范的公司，将公开上市作为公司的第一目标，以便构筑这个舞台。

第一章公司上市

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一、上市目的

•融资和再融资

•为公司超常规发展提供条件

•财富效应(老板发大财，职工发小财)

•知名度、信誉与品牌效应

•提高公司规范化经营管理水平

•健全激励机制(长期稳定发展)

•其他：关联交易，关联担保、套现等。

第一章公司上市

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•用友上市：1988年，王文京用5万元开创用友，99年改制为股份有限公司，01年4月在上交所上市。上市前用友8400万资产(评估后)折股7500万，而股民用9.17亿现金折股2500万，每股股票溢价高达36.68元。

•用友股价最高时曾超过100元，王文京个人控制着55.2％的股份，照此计算，其身价最高时多达50多亿人民币。

•为此CCTV将王评为“2001年度经济人物”；《财富》将他纳入“中国100首富之列”。

第一章公司上市

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上市的不利方面：

•股权分散，容易被收购兼并；

•照章纳税，偷税漏税的事不能干了；

•财务规范，造假注水不行了；

•信息公开，做企业的难度大大增加；

•社会监督，特别是新闻媒体曝光。

•国内许多企业因为不规范，上市之后纷纷出事，让投资者遭受了惨重损失。

第一章公司上市

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二、上市条件

1、国内上市

.为了便于更多的企业上市，2006年5月18

日，中国证监会公布《首次公开发行股票并上市管理办法》，对公司上市条件作出了重大修改，缩短了公司的上市时间，降低了公司的上市要求。

.即将推出的创业板，对科技类公司的上市

条件又有了较大幅度的降低。

第一章公司上市

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1、取消一年上市辅导期；

2、发行前股本不少于3000万；

3、连续3年盈利，累计净利润超过3000万；

4、3年累计营业收入超过3个亿，或者3年累计现金流入5000万。

5、最近一期无形资产占净资产比例不高于20%，不存在人为弥补亏损情况。

主板和中小板上市的财务条件

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•持续经营3年以上的股份有限公司；

•最近一年业务收入不低于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%；

•最近两年净利润均为正数，累计不低于1000万元，且持续增长；或者最近一年净利润不少于500万；

•发行后总股本不得少于3000万元；最近一年净资产不少于2000万元；其中无形资产占净资产的比例不高于30%。11

创业板上市财务条件

•但对民企国内上市增加了难度。中国证监会于2003年9月21日公布了《关于进一

步规范股票首次发行上市有关工作的通知》。通知规定，自2004年1月1日起，股份公司必须设立满3年才能申请发行上市。但国有企业或经国务院批准豁免期限的公司，可不受此限制。

•因此，许多中国民企走上了海外上市之路。

第一章公司上市

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2、海外上市

•海外上市的最大特点就是上市门槛低。与国内市场相比，资本规模和营收规模要求低，通常无盈利要求，无持续经营时间要求。再融资也十分方便等。

•海外创业板是专为中小高科技企业股票上市而设立。便于解决风险投资的投入、盘活和退出问题，有利于形成风险投资与高科技产业发展之间的良性循环。

•但海外上市的监管十分严格。13

第一章公司上市

美国那斯达克市场上市标准一

有形净资产达1800万美元的上市条件：

(1)不设盈利要求；

(2)公众持有股份不低于110万股；

(3)经营年限不低于2年；

(4)发行价值不低于1800万美元，最低股价5美元；

(5)股东人数不少于400名；

(6)至少3名做市商。14

第一章公司上市

美国那斯达克市场上市标准二

有形净资产达600万美元的上市条件：

(1)最近财政年度或前三年的两个财政年度的税前利润不低于100万美元；(2)公众持有股份不低于110万股；(3)经营年限未要求；

(4)发行价值不低于800