公司治理课件第三章.pptxVIP

第三章股东权益：谁是治理主体;第一节 股东权益及其特征;—、股东权益的概念;二、股东权利的种类;中国上市公司的股权结构及其权利特征

国有股

法人股

流通股;A：（针对国内投资者）：国有股,法人股,可流通A股

B: 在上海股票交易所以美元计价，在深圳股票交易所以港币计价

H：在香港股票交易所发行和流通的股份

N：在纽约股票交易所发行和流通的股份;;三、股东权益与债权人权益的比较;第二节 股东大会及中小股东权益保护;一、股东大会的基本形式及其运作机制;普通股东会议;非常股东会议

公司史上最早的非常股东会议，大多由董事们视公司的具体经营状况决定是否召开

由某些股东倡议召开非常股东会议，且附议的有表决权的股本需超过某一比例

由法院主持召开或介入的非常股东会议

当公开招股股份公司的净资产等于或低于公司全部股本金的一半时，董事们应当在知情后的一个月内召开非常股东会议，讨论和议定应采取的紧急措施;中国股东大会的现状;股东会议的表决制度;《公司法》第106条规定：“股东出席股股东大会，所持每一股份有一表决权权。”;;累积投票制度：股东可以将有效表决总票数以任任何组合方式投向他所同意或否决的议案。;案例

某公司对外发行股票共1000股。其中，某甲持有

400股，某乙持有600股。在一次投票的过程中从候选人A、B、C、D、E、F、G、H、I、J、K、L中间选出6名董事。;600股;;如《上市公司股东大会规则》第32条规定“股东大

会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制”;而在《上市公司治理准则》第31条的规定“控股股

东控股比例在30%以上的上市公司，应当采用累积投票制。”;累积投票制在实践中遇到的难题

累积投票制仅对于股东持股比例差距不大的公司有有效

在实际操作上，大股东完全可以通过一定的技巧来来削弱累积投票制的效力

即使中小股东使用累积投票制选出了自己的董事（

（监事），董事（监事）会内部也难以实现有效的制制衡;欲选举特定董事所需的股份数：

X=（Y××N1）/（N2+1）+1

X=某股东欲选出特定数额的董事所需的最低股份数；Y=股???大会上享有投票权的股份总数；

N1=某股东欲选出的董事人数；N2=应选出的董事总人数

公司股份共100股。其中1名大股东拥有51股（51%）

，其他;中小股东欲选举1名董事所需的股份数为：X=（

100×1）/（5+1）+1=17.6

欲选举2名董事所需的股份数为：X=（100×2）/（

5+1）+1=34.3

欲选举3名董事所需的股份数为：X=（100×3）/（

5+1）+1=51;但是如果股东持股比例差距很大的话，则结果迥然不不同。

如1名大股东拥有90股（90%）。其他股东共计拥有10股

（10%）。公司要选5名董事，大股东总计票数为

450

票（90×5），其他股东50票（10×5），则大股东的的投

票权完全可以包揽5位董事。;累积投票制在实践中遇到的难题

累积投票制仅对于股东持股比例差距不大的公司有效

在实际操作上，大股东完全可以通过一定的技巧来削弱累积投票制的效力

即使中小股东使用累积投票制选出了自己的董事

（监事），董事（监事）会内部也难以实现有效的制衡;大股东与中小股东持股比例差距不大：某公司要选5名董事，则大股东最多只能选上3名自己的董事，其他股东至少可以使自己的2名董事当选。而如果只选举1名董事，大股东总计票数为51票（51×1），其他股东49票（49×1），则毫无疑问，拟选举的董事职位必然为大股东囊中之物。

在大股东与中小股东持股比例差距很大：

如公司中1名大股东拥有90股（90%），其他股东共计拥有10股（10%），现在要选举2名董事，大股东总计计票数为180票（90×2），其他股东20票（10×2），则大股东的投票权明显完全可以包揽2位董事，平均每;由此可见，如果拟选董事（监事）人数少了了，则中小股东能选出一名董事（监事）的条件提高了。;累积投票制在实践中遇到的难题

累积投票制仅对于股东持股比例差距不大的公司有有效

在实际操作上，大股东完全可以通过一定的技巧来来削弱累积投票制的效力

即使中小股东使用累积投票制选出了自己的董事（

（监事），董事（监事）会内部也难以实现有效的制衡;股东会议的表决制度;代理投票：参加会议或投票表决不是本人亲自完完成，而是委托他人来完成。;;二、中小股东及其权益;案例一：刘学光：50%的股份；法人代表，执行董事;以用友软件为例，大股东以1.17元一股，出资8775万元，拥有

了该公司75%的法人股，成了非流通股股东；公众投资者以;三、中小股东权益的维护;公司财务结构的本质实际是信用和收益性的平衡衡

发起人出10%，其他人出90%发起人出90%，其他人出10%;三、中小股东权益的维护;