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有限责任公司章程

（一）文书制作基本知识

文书的含义及作用

有限责任公司是指由两个以上股东共同出资，

股东以其所认缴的出资额对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。有限责任公司章程是设立有限责任公司的必备条件。《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第11条规定：“设立公司必须依照本法制定公司章程。”有限责任公司章程是由公司股东来制定的，它是关于公司组织与活动的基本规则。公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力，同时，由于公司章程的巨大作用及约束力，《公司法》对有

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限公司章程的修改也制定了严格的限制，即必

须经出席股东大会的股东所持表决权的2／3以上通过才能生效。

文书制作要点

根据《公司法》的规定，有限责任公司责任应当包括以下要点：

公司的名称和住所。在此，公司的名称是必须标有有限责任公司字样，而且也要求其已经过预先核准。公司的住所是指其主要办事机构所在地。

公司的经营范围。经营范围是指国家允许企业生产和经营的商品类别、品种及服务项目，其中有属于法律、法规限制的项目的，应当依法经过批准。

公司的注册资本。注册资本是指在登记

机关登记的全体公司股东实际缴纳的出资额，其应与验资证明相符。

股东的姓名或者名称。股东若为自然人的，则在章程中写明其姓名；若为法人或其他组织的，则应写明其法定名称。

股东的权利和义务。这是指股东针对公司所享有的权利和承担的义务。前者主要有：出席股东大会并按出资额享有表决权；依有关法律、法规的规定转让出资；了解公司经营与财务状况；选举和被选举为公司的董事会或监事会成员；按出资比例分得红利；增资优先认缴；以及优先购买其他股东的出资；在公司终止时按出资比例分得剩余财产。后者主要有：

遵守公司章程；按照约定的数额、方式和时间

来认缴其出资额；按出资额来承担公司的债务；在公司登记设立后不得抽回投资等。

股东的出资方式和出资额。股东可以以货币或实物、工业产权、非专利技术、土地使用权来折价出资（入股），但是以非货币方式出资的，必经过有权机构的评估作价。所有股东的出资方式与数额均应一一载明。

股东转让出资的条件。即规定股东相互之间或向股东以外的人转让出资的条件。依

《公司法》的规定，在后者的情况下，必须经全体股东过半数同意，不同意的股东应当购买该转让的出资，如不购买则视为同意转让。此

外，在同等条件下，其他股东对该转让出资有

优先购买权。

公司的机构及其产生的办法、职权、议事规则。公司的机构除股东会计，一般有董事会、监事会和经理。章程中应规定其产生的办法，前两者由股东选举产生，其中两个以上国有企业或其他国有投资主体设立的有限责任公司，其董事会中应有职工代表。监事会中也应有适当比例的职工代表。公司较小的可不设董事会与监事会。章程中还应根据公司法的规定和公司的情况载明上述机构的职责与权利，以及其议事规则，如开会表决的程序、方式等。

公司的法定代表人。公司的董事长为其法定代表人，代表公司对外活动。没有董事长

的，以执行董事为法定代表人。章程中应明确

载明其为公司的法定代表人。

公司的解散事由与清算办法。公司可以根据其实际情况在章程中规定出现某一情事则公司解散。这些情事主要有：公司规定的营业期限已满；股东同意解散；因公司合并或分立需要解散等。章程还应规定清算办法，主要有清算组的成立、职权、议事规则和最后剩余财产的分派。

股东认为需要规定的其他事项。因为章程的修改程序较复杂，而且还要求在公司登记机关登记注册，所以公司可以根据实际情况将所需规定的事项一一载明。

另外，公司所有的股东都应当在公司章程上签

名、盖章。

（二）格式

有限责任公司章程

第一章总则

第一条为适应社会主义市场经济的发展，建立企业所有权、经营权分离的管理体制，保障股东的合法权益，增强企业自我发展和自我约束的能力，根据《中华人民共和国公司法》有关规定，特制定本章程。

第二条 有限责任公司(以下简称公司)

由 、 和 发起组建。公司依法成立后即成为独立的企业法人。

第三条公司的名称为： 有限责任公

司。

公司的法定地址为：

第四条公司注册资本为人民币 元。

第五条公司为有限责任公司。

第六条公司遵守国家的法律、法规，维护国家利益和社会公共利益，公司的合法权益和经营活动，受国家法律和政策保护，不受任何行政机关、团体或个人非法干预和侵犯。

第二章公司宗旨和经营范围

第七条公司的宗旨：(略)

第八条公司的经营范围：(略)

经营方式：(略)

第三章股东与股份

第九条 、 和 为公司股东。股东是公司的资产所有者，享有本章程所规定的权利，并承担本章程规定的义务。股东对公司所承担的责任，以各自对公司的出资额为限。

第十条股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让