股份有限公司控股（参股）子公司管理办法.docxVIP

股份有限公司控股（参股）子公司管理方法

第一章总则

第一条为了公司的长远进展，加强对股份有限公司（下称“公司”）控股子公司的监督管理，指导控股子公司管理活动，促进控股子公司规范运作，降低控股子公司经营风险，优化公司的资源配置，依照《公司法》等相关法律、法规以及公司《章程》，结合公司实际状况，制定本方法。第二条本方法所称控股子公司是指公司依据总体战略规划及业务进展需要依法设立具有独立法人资格/资质的公司。其设立形式包括:?

（一）公司独资设立的全资控股子公司；

（二）公司与其他单位或自然人共同出资设立的上股份,或者能够确定其董事会半数以上成员组建，他支配能够实际监控的企业。

第三条公司依据对控股子公司资产监控和规范运作要求，通过向控股子公司委派财务、经营管理人员和实施日常连续动态监管等两条途径行使股东权利，并负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。公司支持控股子公司依法自主经营，除履行控股股东权利和职责外，不干预企业的日常生产经营活动。第四条控股子公司应遵循本方法，结合控股子公司实际状况制定具体的实施细则，以保证本方法的贯彻和执行。控股子公司同时控股其他公司的，应参照本方法的要求，逐层建立对其下级控股子公司的管理监控制度。公司各职能部门应依照本方法及时、有效地对控股子公司做好管理、指导、监督等工作。

第五条公司除了遵守《公司法》等相关法律法规与规范性资料文件要求外还将对控股子公司主要从人力资源、财务、经营决策、信息管理、检查与考核、激励约束制度的执行及包括对外投资、关联交易、,公司持有其50浓或者通过协议或其公司对控股子公司建立有效的管理流程制度。?控股子公司应依据公司的经营策略建立相应的经营计控股子公司应建立重大事项报告制度和审议程序?,?及时?将重大经营事项报公司董事会或股东大会审议。?

第三章?控股子公司的治理结构?

第十一条?在公司总体目标框架下?,?控股子公司依据?《公司法》?等?法律、法规以及控股子公司章程的规定?,?独立经营和自主管理?,?合法有?效地运作企业法人财产?,?并接受公司的监督管理。?

第十二条?控股子公司应遵守本方法的规定?,?与股东乐观协商并?促成制定其公司章程。?

第十三条?公司推举的董事、?监事和高级管理人员?,?应严格履行保?护股东权益的职责。?

第十四条?控股子公司股东会是控股子公司的权力机构?,?依照《公?司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。公司通过?控股子公司股东对外担保、重大事项在内的专项事务最终审核与报备等方面进行统筹?管理,?控股子公司应严格协作与遵守公司统筹管理制度的要求。?

第六条?本方法适用于公司及控股子公司?,?董事、监事、高级管理?人员（除《公司法》?商定的高管外还包括财务总监及总经理助理岗位人?员,?下同）?对本方法的有效执行负责。?

第二章?控股子公司管理基本原则?

第七条?公司作为出资人?,?依据法人治理结构的要求?,以股东或控?制人的身份行使对控股子公司的重大事项监督管理?,?对投资企业依法?享有投资收益、?重大事项决策的权力?,?控股子公司必需遵循公司的相关?规定。?

第八条?第九条?划。?

第十条?会对控股子公司行使职权。控股子公司召开股东会会?议时,?由公司授权委托指派人员?（包括公司推举的董事、监事或高级管?理人员?）作为股东代表参加会议?,?股东代表在会议终止后将会议相关情?况在第一时间向公司董事会汇报。?

第十五条?控股子公司董事由其股东推举?,?经控股子公司股东会?选举和更换。?

第十六条?控股子公司董事会或执行董事对控股子公司股东会负?责,?依照《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。?

第十七条?公司推举的董事应按《公司法》等法律、法规以及控?股子公司章程的规定履行以下职责?:?

（?一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赐予的权利?,?向公司负责?,?加强

对控股子公司的科学管理。?

（?二）出席控股子公司董事会会议?,?参加董事会决策?,促成董事会?贯彻

执行公司合理的确定和要求。?

1、公司推举的董事在接到控股子公司召开董事会、?股东会或其他?重大会

议的通知后?,?将会议议题及时送交公司董事会。?

2、在控股子公司董事会会议或其他重大会议议事过程中?

,?公司推?

荐的董事应依照公司的建议或意见进行表决或发表建议或意见。?

3、在相关会议终止后五个工作日内?,?公司推举的董事向公司董事?会汇报

会议状况?,?并将会议决议或会议纪要交公司综合部备案。?

第十八条?控股子公司可设?1-2?名监事或设立监事会?;?如设立监?事会,其成员一般为三人?,?监事会主席由公司推举的监事担任?,?并由控?股子公司监事会选举造成或产生。?

第十九条?控股子公司监事会依照《公司法》等法律、法规以及?控股子公司章程的规定行使职权。