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证券代码：600538证券简称：国发股份公告编号：临2023-049

北海国发川山生物股份有限公司

关于修订《公司章程》及修订并新增部分制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整

性承担法律责任。

北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月20日召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关于

修订公司章程的议案》《关于修订股东大会议事规则的议案》等八个议案。现将本次修订《公司章程》及制定、修订部分制度的情

况公告如下：

一、修订《公司章程》的具体情况

为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指

引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟对《公司章程》相关条款进

行修订，具体修订内容与《公司章程》原条款的对比情况如下：

《公司章程》修订前《公司章程》修订后

第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事提

要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规议召开临时股东大会的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召

定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在

见。收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召

开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

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第六十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工第六十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工

作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。作向股东大会作出报告，每名独立董事也应当向年度股东大会提交述职报告，

对其履职的情况进行说明。

第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董

董事、监事提名的方式和程序如下：事、监事提名的方式和程序如下：

（一）非独立董事候选人由董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股（一）非独立董事候选人由董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股

份总数3%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事份总数3%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人

人数。数。

（二）独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股（二）独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股

份1%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事份1%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人

人数。数。

（三）监事候选人由监事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董

3%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。事的权利