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民事起诉状

原告：XXXXXXX有限公司；住所地：XXXXXXXX

法定代表人：XXX

被告：北京XXXXXX有限公司；住所地：北京市XXXXXX

法定代表人：XXX

案由：股权转让纠纷

诉讼请求：一、判决解除原告XXXXXXX有限公司与被告北京XXXX有限公司X年X月X日签订的《合作开发意向书》、X年X月X日签订的《补充协议》、X年X月X日签订的《补充协议（二）》；

二、判决被告北京xxxxxx有限公司向原告xxxxxx有限公司返还xxxxx矿业有限责任公司100%股权。

本案诉讼费用由被告北京xxxxxx有限公司负担。

事实和理由：原告xxxxx有限公司与被告北京xxxxx有限公司于x年x月x日签订《合作开发意向书》，于x年x月x日签订《补充协议》，于x年x月x日签订《补充协议（二）》。

原告与被告在上述协议中约定，原告将自己持有的xxxxx矿业有限公司100%的股权转让给被告；转让价为2500万元；被告先支付200万元，其余款项在办理手续完毕后3个月之内付清。

原告于2013年3月11日为被告办理完毕股权转让手续，被告应当在2013年6月11日以前付清全部转让款。

至今，被告仅给付原告股权转让款800万元，尚欠1700万元未付。原告曾经以多种方式要求被告给付欠款，被告均拒不履行付款义务。

原告认为，被告拒不履行付款义务的行为，违反诚实信用的民事活动原则，造成了原告的经济损失，为维护自身的合法权益，原告特向人民法院提起诉讼。

鉴于原告、被告在合同中约定：合同纠纷由合同签订地法院管辖，本合同签订地是xxx市。按级别管辖的规定，xxx市中级人民法院无法受理本案，双方约定的合同签订地无法确定由哪一个基层法院管辖本案，故原告只能向被告住所地法院提起诉讼。

此致

北京市朝阳区人民法院

具状人：xxxxxxxx有限公司

x年x月x日