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股权设计策划方案（二）

为彰显*****电商平台的技术实力与科技水平，进一步优化股权结构。若在****科技有限公司（简称**科技）为显示在*****的重要性，意愿直接入股*****的情况下。结合董事长提出的团队参股，促进公司管理干部及关键性技术人才的个人利益与公司利益挂钩，保证吸引、激励并保存公司快速发展所需要的精英人才的超前思维。仍需设立一家有限合作公司（其合作人所有为兴华团队成员）。********直接授让*****股权成为其合法股东。由****团队成员均做为合作人组建“*****创业科技有限合作公司”（暂定名）。特拟定此股权设计策划方案。

一、项目实行流程简图

拟定新设公司性质、注册地址、法人、股东

拟定新设公司性质、注册地址、法人、股东

*****股权设计

其他员工分别与股东签订代持协议

准备注册材料

工商局办理*****

注册登记

*****向*****

转让股权

*****转出20%

*****转出10%

准备公司

变更材料

工商局办理*****股权变更登记

有限合作公司设立

*****股权变更

二、拟定新设公司性质及工商登记

（一）有限合作公司与有限责任公司的差异

依据《中华人民共和国合作公司法》、《中华人民共和国合作公司登记管理办法》、《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的相关规定，权衡利弊，建议将公司性质定义为有限合作公司，理由如下：

区别

有限合作公司

有限责任公司

出资

方式

出资方式上更为灵活，普通合作人可以劳务出资，且对货币出资的比例没有规定

出资方式法律、行政法规中有限制，且规定货币出资金额不得低于注册资本的30%

注册

资本

实行承诺出资制，合作人如何出资，取决于协议约定，没有强制性规定

实行注册资本制，注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额

出资

流转

合作人入伙、退伙及财产份额对外转让均须经全体合作人一致批准

股东对外转让股权经其他股东过半数批准即可

对外

投资

有限合作公司可以向其他经济组织（如有限责任公司、股份有限公司、外商投资公司、合作公司等）投资，原则上无限制

有限责任公司对外投资须依照公司章程的规定，由董事会或者股东会决议，公司章程对投资的总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额

责任承担

有限合作公司合作人分为有限合作人和普通合作人，有限合作人按其出资额承担有限责任，普通合作人无论出资多少均承担无限责任

有限责任公司股东无有限责任和无限责任之分，各股东均按其出资额所占股权比例承担有限责任。

税收

缴纳

无需就合作公司所得缴纳公司所得税，而是由合作人就个人从合作公司获取的利润分派缴纳所得税。就所得税缴纳而言，合作公司与有限责任公司相比，不存在双重税负。

需要就公司所得缴纳公司所得税，股东还需要就个人从公司获取的利润分派缴纳所得税

备注：公司成立时，合作人应订立合作章程，其性质与公司章程相同，对所有合作人均有法律效力。

（二）拟定公司注册地点

建议公司在武安市注册设立，理由如下：

1、充足考虑地区性管辖及监管审查的严格限度、公司设立程序的繁简限度等认为在武安市较为合适。

2、充足考虑国家有关政策、公司行权利弊，公司未来项目开展的可操作性等认为在武安设立更适合公司发展。

（三）设立有限合作公司的合作人范围

1、按照合作公司法规定股东人数不得超过50人的规定，拟定“*****创业科技有限合作公司”的合作人数为50人。人员范围拟定如下：

（1）*****科技有限公司

（2）*****公司现任职正部级以上干部；

（3）*****现任职正部级以上干部；

（4）为*****做出重大奉献的外围人士；

2、拟定“*****创业科技有限合作公司”法定代表人从*****的“高层管理人员”中选出。

股东投资花名册（例表）

序号

股东姓名

性别

身份证号（注册号）

出资额

所占比例

1

张**

男

422625***********

**万

**%

2

李**

男

130481************

**万

**%

3、员工代持股构思

（1）代持人员为上述注册登记的50名自然人；

（2）被代持人员范围现阶段拟定如下：

①*****副部级、处级管理干部；

②*****业务主办级、科级、处级管理干部及技术人员；

③*****创新教育学院授课讲师等；

④支持*****建设发展的外围人员；

⑤其别人员；

（3）上述拟定被代持范围人员按照意愿拟定持股份额与50名代持人分别签订股份代持协议，间接持有股份。

代持股份花名册（例表）

序号

代持人

被代持人

序号

姓名

性别

身份证号

出资额

所占总股比

1

李**

（1）

王**

男

130423*******

**万

**%

（2）

刘**

男

130481*******

**万

**%

（3）

李**

男

422615*