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上海现代制药股份有限公司

独立董事制度

第一章总则

第一条为进一步完善上海现代制药股份有限公司（以下简称公司）的治理

结构，切实保护中小股东的权益，维护公司利益，促进公司规范运作，根据《中

华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司

自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海现代制药股份有限公司章程》（以

下简称《公司章程》）等相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与

公司及公司主要股东不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立

客观判断关系的董事。

第三条独立董事对公司及公司全体股东负有忠实与勤勉义务。

独立董事应当按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，在

董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中

小股东合法权益。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人等单位或者个

人的影响。

第二章独立董事的任职条件和独立性

第四条独立董事候选人应具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法

规和规则，具有5年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所

必需的工作经验。

第五条独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的

要求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；

（四）中共中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）

休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）

问题的意见》的规定

（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的

意见》的规定；

（七）其他法律法规、部门规章、上海证券交易所以及《公司章程》规定的

情形。

第六条独立董事应当具备独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会

关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5

名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、

子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人

员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体

人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主

要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公

司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，

不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联

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关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事

会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同

时披露。

第七条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不存在下列不良纪录：

（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者

司法机关刑事处罚；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立

案侦查，尚未有明确结论意见；

（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3