上市公司现场召开董事会全套会议流程.docxVIP

董事会召开流程

第一节会前准备

一、确定参会人员与行程

根据会议时间，与相关人员确定好参会人员与参会方式；与参会人员确定好行程，精确到乘坐的交通工具、车次/航班号、达到时间等。

二、安排车辆接送

根据参会人员的行程安排，合理安排车辆接送，尽快确保会议全程司机、车辆和接送人员对应，避免多次更换车辆的情况。

三、确定餐饮安排

根据参会人员的地域、忌口、饮食习惯和当地特色，合理安排会议全程的餐厅和菜品菜色，提前预定餐厅、包厢及菜式。

四、确定住宿

按照会议地点，提前预定酒店，与酒店提前沟通好每位领导的房间号并实地考察，尽量选择环境幽静的房间，避免安排在电梯旁，确保领导能充分休息。同时在参会人数与随行人数的基础上预留2-3间房，以备不时之需。

五、形成会议指南

在开会前1-2天应根据会议安排、参会人员的行程，结合公司安排的餐饮、住宿情况形成详细的会议指南，并发放至每一位参会人员，确保每一位参会人员在每一个时点、地点均能找到对接人。

第二节准备会议材料

一、会议议题收集

董事会办公室根据公司整体安排，提前一个月左右发出董事会召开预通知，公司各部室及分子公司根据董事会决策权限编制相关会议议题，经公司党委会审议及相关领导审批后报送董事会办公室。

二、形成会议材料

董事会办公室根据收集的会议议题，按照董事会材料要求整理汇编成董事会材料，报公司董事会秘书审阅。

三、会议材料审批

董事会秘书根据会议议题召集相关部室及其分管领导对会议材料进行充分讨论沟通后报公司总经理、董事长审批。

完成公司内部审批后，会议材料同时报鄂旅投集团总部和公司董事，充分征求公司董事意见，并将公司董事意见及时传达至议题发起部室、其分管领导、总经理、董事长，多方沟通完毕后按照最终意见修改会议材料，形成会议材料定稿。相关人员签署《董事会议案审批表》（详见附件），供董事会办公室留存。

四、印制会议材料

材料定稿后，董事会办公室根据参会人员和实际需求印制会议材料，留待开会使用。

第三节董事会的职权

一、召集权

召集股东大会，并向股东大会报告工作；

二、决定权

决定公司的经营计划和投资方案；

在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

决定公司内部管理机构的设置；

聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

三、制订权

制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

制订公司的基本管理制度；

制订公司章程的修改方案；

拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

四、建议权

向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

五、其他权利

执行股东大会的决议；

管理公司信息披露事项；

听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

六、达到董事会审议标准的交易事项

交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，且不属于股东大会审批范围的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的不属于股东大会审批范围的关联交易。

除《公司章程》规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项。

七、达到董事会审议标准的对外担保事项

公司的对外担保必须先经董事会审议。

八、达到董事会审批标准的关联交易事项

公司拟与关联自然人发生的交易金额（含同一标的或同一关联自然人在连续12个月内发生的关联交易累计金额）在30万元以上的关联交易；

公司与关联法人发生的交易金额（含同一标的或同一关联法人在连续12个月内发生的关联交易累计金额）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项。

九、达到董事会审批标准的对外投资事项

交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

交易的成交金额