广东格兰仕电器配件制造有限公司、广州市花都区恒生机械设备厂买卖合同纠纷民事二审民事判决书裁决书.pdfVIP

广东省佛山市中级人民法院

民事判决书

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上诉人（原审原告）：广东格兰仕电器配件制造有限公司。

住所地：广东省佛山市顺德区。

法定代表人：梁昭贤。

委托诉讼代理人：欧阳紫君，广东宝言律师事务所律师。

委托诉讼代理人：林家俊，广东宝言律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：广州市花都区恒生机械设备厂，住

所地：广东省广州市花都区。

代表人：王光芳。

委托诉讼代理人：韩铁成，广东沧正律师事务所律师。

上诉人广东格兰仕电器配件制造有限公司（以下简称格兰仕

公司）因与被上诉人广州市花都区恒生机械设备厂（以下简称恒

生设备厂）买卖合同纠纷一案，不服广东省佛山市顺德区人民法

院***********民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年8月2

日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终

结。

格兰仕公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判恒生设备厂向

格兰仕公司支付违约金100万元；2.判令本案诉讼费由恒生设备

厂承担。

事实与理由：一、案涉合同关于禁止商业贿赂条款的约定合

法有效，符合双方交易习惯及社会主义核心价值，应当予以全面

履行，一审法院未予支持实际上是将该条款作无效处理，属于认

定事实错误。首先，案涉买卖合同第十四条第三点明确约定：

“双方合作过程中，乙方及其员工、雇员、代理人不得以任何借

口、任何方式向甲方相关人员（包括但不限于业务人员、对接人

员、签收人员等）行贿、请客、送礼、提供利益输送，一旦发

现，乙方需向甲方支付人民币100万元的违约金并承担甲方因此

造成的一切损失。”该禁止商业贿赂约定系双方真实意思表示，

未违反法律、行政法规的强制性规定。其次，格兰仕公司及恒生

设备厂均为自身经营超过十年的经验丰富的商事主体，双方交易

往来也超过3年，在双方以及恒生设备厂与格兰仕集团其他子公

司签订的多年的合同中，均有禁止商业贿赂及对应的违约责任约

定，该约定符合《中华人民共和国民法典》中的自愿原则、诚信

原则以及双方交易习惯，实际上，上述条款也系商事主体合作中

常见的约定，符合行业交易习惯。此外，打击商业贿赂一直是国

家反腐工作的重要一环，是落实《联合国反腐败公约》的要求，

也是营造公平竞争市场环境的重要举措。国家工商部门、最高人

民法院、最高人民检察院出台的一系列规定均明确禁止商业贿赂

行为。禁止商业贿赂条款是民法典公序良俗原则的要求，更是社

会主义核心价值观的体现。综上，案涉禁止商业贿赂条款合法有

效。

公平原则一般不能单独作为裁判依据。一审法院适用公平原

则驳回格兰仕公司的全部诉讼请求属于适用法律错误。公平原则

作为民法典中的基本原则，在无其他具体规则可适用的时候才可

作为漏洞填补的手段，而本案在有合同约定以及法律规定的情况

下，不应单独引用公平原则作为裁判依据。

恒生设备厂违反案涉合同的从给付义务，损害格兰仕公司廉

洁制度的行为已构成违约，应承担违约责任。首先，格兰仕公司

一审提交的证据足以证明恒生设备厂的实际控制人存在对格兰仕

公司员工多次请客、行贿等行为。其上述行为已违反了双份多份

合同中关于禁止商业贿赂条款的约定，恒生设备厂应按照约定承

担违约责任，支付违约金。恒生设备厂在一审中未明确提出请求

调整违约金，也没有提供任何证据证明该违约金的约定过分高于

其造成的损失，故其应按照约定支付100万的违约金。其次，恒

生设备厂的上述违约行为已严重损害了格兰仕公司的廉洁制度，

对格兰仕公司的正常生产经营产生极大影响，即便法院认定该违

约金过高，由于格兰仕公司的损失难以具体衡量，法院可参考

《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条关于妨害民事诉

讼的单位罚款金额为5万元以上100万元以下的规定依法调整本

案违约金，而非驳回格兰仕公司的全部诉讼请求。

恒生设备厂答辩称：一、一审判决事实查明清楚，法律适用

正确，审判程序合法，请予以维持。

格兰仕公司上诉理由均不成立，请二审予以驳回。（一）合

同中的禁止商业贿赂条款属于格式条款，不合理地单方面加重恒

生设备厂的责任，且格兰仕公司没有尽到提示或者说明义务，恒

生设备厂在签订和履行合同时根本没