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江苏三友集团股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章总则

第一条为建立、完善包括董事、监事、高级管理人员在内的各级员工业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，公司特设董事会薪酬与考核委员会(以下简称薪酬与考核委员会或委员会),作为制订和管理公司高级人力资源薪酬

方案、评估高级管理人员业绩指标的专门机构。

第二条为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司治理准则》、《中小企业板投资者权益保护指引》等有关法律、法规和规范性文件及《江苏三友集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，特

制订本议事规则。

第三条薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及有关法律、法规的规定；薪酬与考核委员会决议内容违反《公司章程》、本议事规则及有关法律、法规的规定，该项决议无效；薪酬与考核委员会决策程序违反《公司章程》、本议事规则及有关法律、

法规的，自该决议做出之日起60日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。

第四条薪酬与考核委员会根据《公司章程》和本议事规则规定的职责范围履行职责，独

立工作，不受公司其他部门干涉。

第二章人员构成

第五条薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事占多数。