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公司法PPT大纲2024-02-02

目录CONTENTS公司法概述公司的设立与组织机构公司的资本与股份制度公司的财务与会计制度公司的合并、分立与解散清算违反公司法的法律责任及救济途径

01公司法概述

公司法是规定公司法律地位、组织结构、运营规则、内外关系等内容的法律规范总称。定义公司法属于商法的范畴，具有强制性、技术性、国际性等特点。性质公司法的定义与性质

保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展。包括平等原则、自愿原则、公平原则、诚实信用原则、公序良俗原则和禁止权利滥用原则等。公司法的立法目的与原则立法原则立法目的

适用范围适用于在中华人民共和国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。调整对象主要调整公司内外部法律关系，包括公司与股东之间、公司与公司之间、公司与政府之间等法律关系。同时，也调整公司内部的组织管理关系和财产关系等。公司法的适用范围及调整对象

02公司的设立与组织机构

包括股东人数、注册资本、公司名称、经营范围、公司章程、公司住所等要求。设立条件一般需经过名称预先核准、提交设立材料、领取营业执照等步骤。设立程序公司的设立条件及程序

股东会或股东大会董事会监事会经理层公司的组织机构设司的权力机构，决定公司的经营方针和投资计划等重大事项。公司的决策机构，负责执行股东会或股东大会的决议，并对公司经营管理进行决策。公司的监督机构，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。公司的执行机构，负责公司的日常经营管理工作。

公司章程的制定由发起人共同制定，并经全体股东一致同意通过。公司章程的修改需经过股东会或股东大会的决议，并报登记机关备案。修改后的章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。公司章程的制定与修改

03公司的资本与股份制度

公司的资本构成与要求公司设立时股东认缴的出资总额，是公司承担债务责任的基础。公司实际收到的股东出资总额，是公司运营的实际资本。公司发行股份时超过面值部分的溢价收入等，属于公司资本储备。根据不同国家和地区的法律规定，公司设立时需要满足一定的最低注册资本要求。注册资本实收资本资本公积最低资本要求

股份发行股份转让优先股与普通股股份回购股份的发行与转让规则公司根据经营需要，按照法定程序向投资者发行股份，以筹集资金。公司可以设置不同类型的股份，如优先股和普通股，它们在权益分配、表决权等方面存在差异。股东可以依法将其持有的股份转让给他人，但必须符合公司章程和法律规定的转让条件。在一定条件下，公司可以回购自己的股份，以减少注册资本或进行股权激励等。

公司需要满足证券交易所规定的上市条件，如股本总额、盈利能力、公司治理等。上市条件信息披露关联交易退市机制上市公司需要按照法律规定定期披露财务报告、重大事项等信息，以保证市场透明度和投资者利益。上市公司与其关联方之间的交易需要符合公平、公正的原则，并履行相应的审批和信息披露程序。当上市公司不再符合上市条件或违反相关规定时，证券交易所可以决定其退市。上市公司特殊规定

04公司的财务与会计制度

财务会计报告编制要求遵循会计准则和会计制度公司应按照国家颁布的会计准则和会计制度编制财务会计报告，确保报告内容真实、准确、完整。报告内容要素齐全财务会计报告应包含资产负债表、利润表、现金流量表等要素，全面反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。编制周期和时点公司应按照规定的周期（如年度、季度、月度）和时点编制财务会计报告，以便及时了解和掌握公司的财务状况。

03利润分配方案制定与审批公司董事会或股东会应制定利润分配方案，并经过规定的审批程序后方可实施。01利润分配原则公司应遵循合法、公平、公正的原则，根据公司章程或股东协议约定进行利润分配。02利润分配顺序公司应按照税法规定，先弥补以前年度亏损，再提取法定公积金和任意公积金，最后向股东分配利润。利润分配政策与程序

税务筹划策略01公司应根据国家税收政策和自身经营情况，制定合理的税务筹划策略，降低税收负担。合规性审查内容02公司应对财务会计报告、纳税申报表等涉税资料进行合规性审查，确保符合国家税收法规和规定。税务风险防范03公司应建立健全税务风险管理制度，加强税务人员的培训和管理，防范税务风险的发生。同时，定期与外部审计机构合作进行税务审计，确保公司税务合规。税务筹划及合规性审查

05公司的合并、分立与解散清算

合并方式包括吸收合并和新设合并，吸收合并是指一个公司吸收其他公司并入本公司，被吸收公司解散；新设合并是指两个或两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。分立方式包括存续分立和解散分立，存续分立是指一个公司分离成两个或两个以上公司，本公司继续存在；解散分立是指一个公司分解为两个或两个以上公司，本公司解散。合并与分立程序包括制定合并或分立