论确认股东会决议有效之诉.pdfVIP

内容摘要

股东会是有限责任公司的股东参与公司治理的最核心机构，公司的重大管理决策大

都出自于此，股东会决议即其所输出的“指令”，一般都代表着公司未来的发展方向。

决议的成立生效都要满足一定条件，这就会出现关于其效力的判断，而股东之间可能会

在效力判断上出现不同看法并且不能调和一致，此时为避免公司经营陷入僵局影响交易

安全，有效解决矛盾，司法可以介入其中对决议效力进行确认。在我国，最高人民法院

出台《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》中明确提出三种决

议效力诉讼：确认决议不成立、确认决议无效、撤销决议，对确认公司决议有效之诉没

有明确规定。然而实践中存在着大量法院受理和裁判“确认公司股东会决议有效”的情

况，这也从一方面表明当事人需要通过此种诉讼实现维权需求，各个法院对相似案件处

理态度和方式差异较大，影响司法权威。当前应当结合我国已存在的司法实践、确认股

东会决议有效诉讼制度功能以及民事诉讼法一般理论出发考虑是否需要建构确认公司

股东会决议有效诉讼制度、怎样建构该制度等问题，本文从一般确认之诉理论和公司法

决议行为性质定位等实体法理论出发，论证确认股东会决议有效之诉对当下有关决议效

力诉讼制度发展具有现实必要性、且满足诉之利益的条件，对其应当予以受理。本文的

“公司决议”主要是指有限责任公司股东会的决议。

本文主要包含四部分：

第一部分主要介绍了确认股东会决议有效之诉的实践运行以及立法情况。归纳了有

关股东会决议效力诉讼的法律，明确现实中关于股东会决议确认有效的立法尚有不足。

通过在中国裁判文书网上检索分析同类案例，可知司法实践当中对于该问题存在截然相

反的观点，争议较大，通过分析被法院受理的确认股东会决议有效之诉的案件可知，实

践当中对于是否受理确认股东会决议有效之诉、如何确定确认股东会决议有效之诉的当

事人范围等不同法院持有不同的审理思路，很难做到同案同判，影响法律适用的统一性

以及司法公正；并通过进行分析归纳出判决主要的争议焦点。

第二部分主要介绍确认股东会决议有效诉讼制度的现实必要性。首先在实体法角度

进行论证，在分析股东会决议行为性质、效力情形等基础理论基础上，进而引入确认股

东会决议有效之诉。将股东会决议行为定义为民事法律行为，言明民事法律行为的一般

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规则在决议行为效力评价理论中适用的可能；通过介绍我国现行的股东会决议效力关联

诉讼，分析不足：认同股东会决议的股东只能坐等对方起诉，如若对方不赞同亦不履行

股东会决议内容，将使得当事人之间的法律关系处于悬而未决的不安状态。为了平衡股

东之间的利益，实现“武器均衡”，应当允许赞同股东会决议股东提确认股东会决议有

效之诉。另外从诉讼法角度主要分析确认股东会决议有效之诉的确认利益，得出结论股

东会决议有效之诉具有诉的利益，司法应当可以介入公司内部。言明并不能认为一个股

东会决议做出后，仅仅通过判断是否有异议的股东提出针对决议的否定性诉讼，来判断

这一决议生效与否。应该意识到，股东在会决议做出之后，如果针对其存在现实上的争

议，该争议并没有经由异议股东提交法院通过诉讼解决，而是被搁置，这种“冷处理”

很可能使无异议股东或公司遭受损失，权利或法律地位处于现实的危险或不安之中，此

时确认股东会决议有效就有必要。

第三部分主要介绍了确认股东会决议有效之诉的诉的要素分析。在“三要素说”的

理论下，针对第一部分总结的确认股东会决议有效之诉运行当中出现的争议问题，分析

了确认股东会决议有效之诉的诉讼主体和诉讼标的。言明吸纳诉的利益作为判断确认股

东会决议有效之诉适格当事人的合理性，为第四部分解决主体列明问题提供理论支撑；

对诉讼标的做出简单介绍，并分析确认股东会决议有效之诉诉讼标的在判断公司决议效

力相关诉讼的重复起诉判断中的作用。

第四部分主要介绍了确认股东会决议有效之诉的完善建议，包括主体列明和判决既

判力主观范围的扩张。根据司法实践中出现的问题，对争议较大的诉讼主体列明进行分

析，提出建议，提出法院在识别当事人提起确认股东会决议有效之诉是否具有确认利益

时需要考虑的因素：确有纠纷、法律规定提起有关决议否定性诉讼的主体迟延或者不起

诉；确认股东会决议有效之诉既判力主观范围的扩张是借鉴了德国公司法当中的有关规

定，考虑到公司运行的稳定性，在对股东会效力有关诉讼按照功能进行分类的基础之上，

对共益性诉讼的判决应当在全体股东之间都产生约束力。

关