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上海证券交易所上市公司持续

督导工作指引

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上海证券交易所上市公司持续督导工作指引

上证公字〔2009〕75号

上交所2009-7-15

第一章总则

第一条为充分发挥保荐人和财务顾问的持续督导作用，规范上市公司运作，

切实保护投资者的合法权益，根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》

（以下简称“《保荐办法》)、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》(以

下简称“《财务顾问办法》”）、《上市公司股权分置改革管理办法》）和本所《股

票上市规则》(以下简称“《上市规则》）等法律、法规和规则，制定本指引。

第二条保荐人和财务顾问从事公司首次公开发行股票、上市公司发行证券、

上市公司股东发行可交换债券、上市公司并购重组、上市公司恢复上市、上市公

司及其股东履行股权分置改革（以下简称“股改”)承诺等业务的持续督导工作，

适用本指引。

第三条保荐人和财务顾问从事持续督导工作应勤勉尽责、诚实守信，督促

上市公司规范运作，依照约定切实履行承诺,依法履行信息披露及其他义务.

第四条保荐人和财务顾问及其工作人员应依法保守上市公司和相关当事

人的商业秘密,不得泄露内幕信息或者利用内幕信息进行内幕交易。

第五条保荐人和财务顾问应指定两名相关业务负责人为指定联络人，负责

与本所就持续督导事项的联络工作。

第二章持续督导工作基本要求

第六条保荐人或财务顾问应建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针

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对具体的持续督导工作制定相应的工作计划.

第七条保荐人和财务顾问应根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开

始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议（以下简称“协议”)，明确

双方在持续督导期间的权利义务，并报本所备案。

持续督导期间，协议相关方对协议内容做出修改的，应于修改后五个工作日

内报本所备案。

终止协议的，协议相关方应自终止之日起五个工作日内向本所报告,并说明

原因.

第八条协议内容应包括但不限于以下事项：

（一)保荐人或财务顾问可列席上市公司或相关当事人的董事会、监事会和

股东大会；

（二）保荐人或财务顾问可查询上市公司或相关当事人相关资料；

（三)保荐人或财务顾问可要求上市公司或相关当事人及时提供其发表独立

意见事项所必需的资料;

（四)保荐人或财务顾问可事前审阅上市公司或相关当事人的信息披露文件；

(五）保荐人或财务顾问可核查监管部门关注的上市公司或相关当事人的事

项,必要时可聘请相关证券服务机构共同核查；

（六）保荐人或财务顾问按照法律、法规、中国证监会及本所有关信息披露

的规定，对上市公司或相关当事人违法违规的事项发表公开声明；

(七)保荐人或财务顾问可对上市公司或相关当事人进行现场检查并出具现场

检查报告；

(八）中国证监会规定或协议约定的其他事项。

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第九条协议应约定上市公司或相关当事人出现下列情形之一的，应及时通

知保荐人或财务顾问,并约定通知的具体方式：

（一）上市公司变更募集资金及投资项目等承诺事项；

（二）上市公司有义务披露信息或应向中国证监会、本所报告的有关事项；

（三)上市公司或相关当事人未能履行承诺；

（四）上市公司或其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等

发生违法违规行为和被本所予以纪律