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初步尽职调查报告提纲一

初步尽职调查报告提纲

一、公司基本情况

1、企业法人营业执照副本复印件

2、公司成立时批准文件、验资报告、评估报告

3、公司股东的基本情况，包括营业执照、情况介绍，对控股股东还应提供其股权结构、附属企业情况、公司章程及议事规则；如有员工持股情况，请作特别说明

4、公司的基本情况介绍

（请提供年度工作总结或相关材料）

5、公司历史沿革情况，包括：公司成立、股权变动、业务发展情况

（请提供公司志、大事记等）

6、公司章程和内部组织结构

（1）公司章程

（2）公司组织结构图

（3）公司内部管理制度

7、公司的附属企业情况

（1）全资企业、控股企业、参股企业的情况（股权结构、资产规模及其经营情况）、公司章程、组织文件（如协议等）

（2）公司对各附属企业的管理体制（行政关系、资产关系、管理关系）

8、公司对外宣传材料

二、行业与公司竞争力分析

1、本公司主要矿产品国内外市场需求状况、特点及未来发展前景

2、国家对本公司主要矿产品的产业政策及发展规划

3、有无制约该行业发展的政策（如行业特许经营权、进入限制、区域布点规划限制等）

4、对公司未来发展起重大影响的因素分析，如加入WTO、现有优惠政策的取消、未来可能出台的支持或限制政策等

5、本行业竞争情况和公司的竞争力比较

（1）市场竞争力分析

A、本公司主要矿产品的销售区域，该区域主要竞争对手的名称、产品市场占有率情况

B、本公司主要矿产品在本行业中近三年的市场占有率

C、与国内外主要竞争对手比较，说明公司在行业中的竞争力

（根据情况使用图表对生产能力、产量、品种、品位、销售量、市场占有率、销售收入、业务利润率等）

（2）与国内外本行业领先企业相比，竞争优势和劣势的比较分析，尤其是在品位、采选难度、冶炼难度、运输半径等方面的比较

（3）与国内外同行相比，公司的综合技术水平分析，从采选能力、新矿山开发能力、目前公司所具备的技术诀窍等方面进行比较

6、同行业企业的经营与发展动向

（1）竞争对手的拟开发的新矿山、投资的新项目、经营上的重大举措等

（2）拟进入该行业的潜在竞争对手情况

（3）拟退出该行业的企业情况及退出原因

7、环境保护问题：

（1）适用于本行业的环保法规

（2）公司过去因环保而产生的制污费、是否产生罚款及其他责任

（3）公司建设及经营符合环保要求的证明

（4）近两年三废的排放情况

（5）历年环保事故情况

三、企业经营情况

1、实际从事的主要业务

（包括产品品种、产品名称、产品性能介绍、主要产品的年生产能力、近三年实际产销量等）及业务流程包括并不限于各矿的介绍，包括发展历程、核定储量、地质结构、设计生产能力、实际生产能力、目前的状况、资产状况等

（4）公司开发的新产品品种、同类的最新产品、最新技术和替代产品的介绍

（5）历年对新产品的投入及该投入占销售收入的比重

（6）公司保证技术不断创新的制度安排

四、财务管理体制及财务基本状况

1、近三年财务报表：资产负债表、损益表、现金流量表、会计报表附注

2、公司财税政策及资料：

（1）适用于公司及其附属公司的各种税、费、税率及其他税务安排，税收优惠政策；近三年税务部门的完税证明；特别说明所得税、增值税优惠政策的起止年限情况，公司历年来所获得的各级税务部门授予的科技进步公司所获得的优惠政策；

（2）对与任何税项、税务申报有关的以下事项作出说明：

A、任何非经常性项目

B、任何纠纷和潜在纠纷

C、任何异议或诉讼

D、任何未付税款

3、公司的资产分布情况（生产基地、销售网点以及管理机构资产占用情况）

4、公司及其附属企业主要负债的构成情况（包括债务金额、期限、利率、抵押或担保情况）和或有负债情况

5、公司内部各单位核算情况

6、现行生产经营条件下，各主要产品构成及单位售价情况

7、目前公司尚待处理的法律纠纷涉及的金额数量

8、公司未来两年的盈利预测（如有新建或拟新建项目所产生的效益，请作出专项说明）

9、公司主营业务情况

10、应收帐款（近三年前十名欠款单位金额、所占比重）

11、财务状况分析表（供投行内部使用）：资产负债率、净资产收益率、速动比率、流动比率、每股净资产、每股税后利润、应收帐款周转率、研发费用占主营业务收入比例、无形资产（土地使用权除外）占总(净)资产的比例

五、固定资产与土地使用权

1、公司主要固定资产情况

2、现有用地状况及资产中包含土地的情况

3、土地使用权属情况（属于划拨、出让方式还是租赁方式获取使用权）

4、土地使用权方面，享受地方政府及土地管理部门优惠政策的可能性

5、房屋产权证明和（或）租赁协议；土地使用证；出让合同和转让合同；土地的划拨文件和租赁合同

六、人事体制、人员基本情况及福利情况

1、公司董事、监事、高级管理人员及技术骨干情况介绍

2、公司及其全资、控股企业的用工方式及有关人员数