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律师尽职调查报告导言

尽职调查范围与宗旨

有关××公司的律师尽职调查,是由本所根据aa股份有限公司(aa的委托,基于aa和××的股东于××年××月××日签订的《股权转让意向书》第××条和第××条的安排,在本所尽职调查律师提交给××公司的尽职调查清单中所列问题的基础上进行的。

简称与定义

在本报告中,除非根据上下文应另做解释,否则下列简称和术语具有以下含义(为方便阅读,下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列:

“本报告”指由××律师事务所于××年××月××日出具的关于××公司之律师尽职调查报告。

“本所”指××律师事务所。

“本所律师”或“我们”指××律师事务所法律尽职调查律师。

××公司”指××公司,一家在××省××市工商行政管理局登记成立的公司,注册号为bbbbbbbbbb。

本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用;除非根据上下文应另做解释,所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。

方法与限制

本次尽职调查所采用的基本方法如下:审阅文件、资料与信息;

与××公司有关公司人员会面和交谈;

向××公司询证;

参阅其他中介机构尽职调查小组的信息;考虑相关法律、政策、程序及实际操作;本报告基于下述假设:

所有××公司提交给我们的文件均是真实的,所有提交文件的复印件与其原件均是一致的;

所有××公司提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交;所有××公司提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的;

所有××公司对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证(无论是书面的还是口头做出的均为真实、准确和可靠的;

所有××公司提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的,则其在该管辖法律下有效并被约束;

描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至××年××月××日××公司提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据;及我们会在尽职调查之后,根据本所与贵公司签署之委托合同的约定,按照贵公司的指示,根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认,但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。

本报告所给出的法律意见与建议,是以截至报告日所适用的中国法律为依据的。

本报告的结构

本报告分为导言、正文和附件三个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要;在报告的主体部分,

我们将就九个方面的具体问题逐项进行评论与分析,并给出相关的法律意见;报告的附件包括本报告所依据的由××公司提供的资料及文本。

一、××公司的设立与存续

××公司的设立

××公司设立时的股权结构

××公司于××年××月××日设立时,其申请的注册资本为×××万元人民币,各股东认缴的出资额及出资比例如下:股东名称出资额出资形式出资比例

××××××万货币××%

××××××万货币××%

××××××万货币××%

合计×××万100%

××公司的出资和验资

根据××公司最新营业执照,其注册资本为××万元人民币(实缴××万元。

根据××有限责任会计师事务所于××年××月××日出具的淄科信所验字(2006第

××号《验资报告》,××公司第一期出资×××万元人民币已在××年××月××日之前由上述三位股东以货币的形式缴足。

根据××有限责任会计师事务所于××年××月××日出具的×××所验字(2006第××号《验资报告》,××公司第二期出资××万元人民币已在××年××月××日之前由上述三位股东以货币的形式缴足。

对××公司出资的法律评价

根据《中华人民共和国公司法》的规定,内资的有限责任公司注册资本必须在公司成立之日起两年内缴足,而根据××公司的章程,其××万元人民币的注册资本是在三年内分三次到位,此种做法与《中华人民共和国公司法》的规定相冲突。根据××公司有关人员陈述,××公司的此种出资方式系经当地政府许可,但本所律师认为,《中华人民共和国公司法》为全国人大通过的法律,地方政府无权制定与《中华人民共和国公司法》相悖的政策,目前该种出资方式的合法性不能成立。

××公司的股权演变

××年股权转让

根据××年××月××日××市工商行政管理局提供的企业变更情况表,××年××月××日,××公司的股东×××先生将其持有的××%股权全部转让给×××先生,××年××月××日,上述股东变更已在××市工商行政管理局南定工商所完成了变更登记。

本次股权转让之后,××公司的股权结构为:

股东名称出资额(万元所占比例

××××××××%

××××××××%

合计×××100%

本次股东变更的法律评价

××公司本次股权转让行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定,并已履行了必要的法律手续。

××公司现有股东的基本情况

经本所律