农六师公司法人治理行为规范(试行).doc

农六师公司法人治理行为规范(试行)

第一章总则

第一条为了贯彻党的十六大和十六届三中全会精神，建立“归属清晰、权责明确、爱护严格、流转顺畅”的现代产权制度，建立规范的公司法人治理结构，规范公司制企业股东会、董事会、监事会、经理层的行为，确保国有资产保值增值，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）以及有关的法律、法规，制定本规范。

第二条本规范适用于下列企业：

（一）国有独资公司；

（二）国有资产控股的有限责任公司；

（三）国有资产控股的股份有限公司。

第三条股东会是公司的权力机构，董事会是公司的决策机构，监事会是公司的监督机构，经理主持公司日常经营活动。

第四条股东会、董事会、监事会、经理四者在追求收益最大化方面的目标是一致的，但具体的工作目标、工作职责和工作方式各有不同。

第二章股东会

第五条股东。股东是公司的出资人。除国家有专门规定外，有权代表国家投资的政府部门或机构、企业法人、具有法人资格的事业单位和社会团体、自然人，均能够按照规定出资成为公司股东。

第六条有限责任公司股东会由全体股东组成，国有独资公司不设股东会。

第七条股东的权益。

（一）参加股东会并按照出资份额享有表决权；

（二）了解公司经营状况和财务状况；

（三）选举和被选举为董事会成员、监事会成员；

（四）依法猎取股利、转让出资；

（五）优先购买其他股东转让的出资（有限责任公司适用）；

（六）优先认购公司新增的注册资本（有限责任公司适用）；

（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

（八）公司章程规定的其他权益。

股东行使权益不得违反法律、法规和公司章程的规定。

第八条股东的义务。

（一）足额缴纳所认缴的出资；

（二）依其所缴的出资额承担公司债务；

（三）公司办理工商登记手续后，不得抽回出资；

（四）公司章程规定的其他义务。

第九条股东会的职权。

（一）决定公司的经营方针和投资打算；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的酬劳事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的酬劳事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会或者监事的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和补偿亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议（有限责任公司适用）；

（十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

（十二）修改公司章程。

第十条股东会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的以外，由公司章程规定。

股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会决议由股东按照出资比例行使表决权。

第十一条股东会的形式。

股东会会议分为定期会议和临时会议。

（一）有限责任公司的股东会。

有限责任公司的股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，按照公司法规定行使职权。

有限责任公司定期会议每年应当按照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议，应当召开临时会议。

有限责任公司设置董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。

董事会和执行董事不能履行或者不履行召集股东会议职责的，由监事会或不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东能够自行召集和主持。

召开股东会会议，应当提早十五日前通知全体股东；然而，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；然而，公司章程另有规定的除外。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由公司章程规定。

（二）股份有限公司的股东大会。

股份有限公司的股东大会的形式分为年会和临时会议两种。年会每年召开一次。有下列情形之一时，应当在两个月内召开临时股东大会：

1.董事人数不足《公司法》规定的人数或者公司章程所规定人数的三分之二时；

2.公司未补偿的亏损达到股本总额的三分之一时；

3.单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东要求时；

4.董事会认为必要时；