2014公司治理与企业并购讲义课件.pptVIP

中国西部院校MBA师资及办学能力计划“清华－内大”项目*页眉*中国西部院校MBA师资及办学能力计划“清华－内大”项目**我们的观点：结合中国特色来设计。中国西部院校MBA师资及办学能力计划“清华－内大”项目**六个维度。中国西部院校MBA师资及办学能力计划“清华－内大”项目**中国西部院校MBA师资及办学能力计划“清华－内大”项目*英美：机构投资者加强：90年代以来，英美等国出现了一股“积极股东行动”，即将只关心短期收益的消极股东转变为具有控制企业意愿的积极股东，积极股东的主体是以共同基金、养老基金为代表的机构投资主体。银行地位加强：由于银行的双重身份能够在公司治理中发挥证券市场所不能很好地承担的“相机治理”的监督作用，因此，自从20世纪80年代以来，英美开始逐渐放松对银行的管制。如美国《1987年银行公平竞争法案》，使商业银行开始可以涉足证券投资等非传统银行业务。日本：金融自由化的推进，企业与银行一向紧密的关系已演变为相对松散的“关系型融资”；直接融资在企业资金来源中的比例不断增加，从而不断弱化了银行作为股东对企业的控制；交叉持股比例正逐渐下降。中国西部院校MBA师资及办学能力计划“清华－内大”项目**中国西部院校MBA师资及办学能力计划“清华－内大”项目*许多企业员工不了解董事会的职能。董事会必须永远记住他们对谁负责——股东。股东选出的董事会成员都有规定的任期，期满后他们必须重新进行选举。虽然对董事的重新选举通常只被视为一种形式而已，然而世界各地的股东现在越来越关注他们公司的运行情况及其董事的表现，我们预计今后会出现比过去更为频繁的、对董事的挑战。董事也要向董事会负责，并在股东大会上通过年度报告的形式与向股东汇报公司最新的业绩情况并答复相关的质询。董事会代表了股东的权益，他们领导整个公司，给高管的制定相关标准和政策以指导他们的行为，并同意其采取有利于公司发展的战略。通过CEO和执行董事，高级管理人员向董事会汇报公司的运行情况。企业采用公司治理的实质在于，确保企业运行正常，且企业里每个人在开展工作时，都能将企业和股东的最大利益放在第一位。中国西部院校MBA师资及办学能力计划“清华－内大”项目**中国西部院校MBA师资及办学能力计划“清华－内大”项目**中国西部院校MBA师资及办学能力计划“清华－内大”项目*非执行董事纯粹是因为他们的服务而拿薪金，他们的薪酬并不与公司的业绩挂勾。他们因能给董事会带来专业技能和在董事会事务上花费时间而获得报酬。委员会成员将因为从事的额外事务获得补偿。他们还将获得因出席会议或为银行工作期间所发生费用的补偿。非执行董事通常不会因他们份内事务而获得过高的待遇。中国西部院校MBA师资及办学能力计划“清华－内大”项目**中国西部院校MBA师资及办学能力计划“清华－内大”项目*董事会的每一名董事被选择的理由都应当非常明确。每位董事都拥有董事会所需要的技能、专业能力和人际关系处理能力。我们很可能都见过这种个人能力比较差的董事（非执行董事，也可能是执行董事），他们无法和公司员工沟通，也收集不到他们所需要的信息。他们给公司员工们留下了不好的印象，因此没人愿意给他提供他所需要的协助——董事需要良好的人际关系处理能力才能胜任。其他董事可能完全过时了，还在运用多年前就被取代了的价值观。积极主动的董事（执行董事或执行董事）会激励同事，让他们感觉到自己是团队的一部分并且乐意提供董事需要的信息支持他们的工作。董事虽可能是富有挑战性和探索性的，同时也是有教养和职业化的。在选择董事时，人际关系处理能力和专业技能及经验同等重要。中国西部院校MBA师资及办学能力计划“清华－内大”项目*頁眉***中国西部院校MBA师资及办学能力计划“清华－内大”项目*页眉***中国西部院校MBA师资及办学能力计划“清华－内大”项目*页眉***中国西部院校MBA师资及办学能力计划“清华－内大”项目*董事会秘书不是董事长秘书，是上市公司必设的机关董事会秘书是主要之间的主要联络人*中国西部院校MBA师资及办学能力计划“清华－内大”项目*页眉*中国西部院校MBA师资及办学能力计划“清华－内大”项目*中国西部院校MBA师资及办学能力计划“清华－内大”项目**中国西部院校MBA师资及办学能力计划“清华－内大”项目*资料来源：证监会2001年8月16日的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、2005年10月25日公布的新修改《公司法》、中国证监会国家经贸委2002年1月9日发布的《上市公司治理准则》，表中“—”表示相关法律法规虽然没有明确规