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定义

公司治理（corporategovernance）,又译为法人治理结构，是现代企业制度中最重要的组织架构。

狭义上，公司治理主要是指公司的股东， 董事及经理层之间的关系

广义上，公司治理还包括公司与利益相关者（如员工、客户、供应商 、债权人、社会公众）之间的关系，及有关法律 、法规等。

公司治理在发达市场经济国家也是一个很新的概念。90年代以来，公司治理在发达国家成为一个引起人们持续关注 的政策问题。亚洲金融危机之后，公司治理改革成为东亚国家和地区的热门话题和首要任务。

由于经济全球化的加速发展，投资者要求 各国改善公司治理结构，形成了一个公司治理运动的浪潮。

公司治理的理论基础

自1932年美国学者贝利和米恩斯提出公司治理结构的概 念以来，众多学者从不同角度对公司治理理论进行了研究， 其中具代表性的是超产权理论、两权分离理论、委托代理理论和利益相关者理论，它们构成了公司治理结构的主要理论基础。

超产权理论

超产权理论是在20世纪90年代以后兴起的一种治理理论，是产权理

论经过实证解

释和逻演绎的结果。该理论认为

，企业产权改革、利润激励

只有在市场竞

争的前提下才能发挥作其刺激经

营者增加努力和投入的作

用。要使企业

完善自身治理机制，基本动力是

引入竞争，变动产权只是改

变机制的一种

手段。该理论的基本观点有：

产权改革并不能保证公司治理结构就一定变得有效率，竞争才是保障

治理结构改善的根本条件。英国经济学家马丁和帕克经过实证研究后发现，在竞争比较充分的市场上，企业产权改革后的平均效益有显著提高，而在

垄断市场上并没有明显提高，相反，一些未私有化的国有企业由于引入内部竞争机制而走出困境的事例也有很多，澳大利亚经济学教授泰腾朗的研究结论也与此相似。因此，他们认为，企业效益主要与市场结构即市场竞争程度有关，因而企业通过产权改革等措施改善自身的治理结构还不够，重要的是要引入竞争性的动力机制。

对经营者的利润激励与企业绩效的提高并 不总是正相关，只有在市场竞争的前提下才是如此。在没有或不完全竞争 的市场上，经营者完全可以通过人为抬价来“坐收地租”式地增加自己的 利润收益，而不会努力地增加自己的投入，这种情形只 有在市场存在较充分的竞争时才 会改变。此外，现代企业的经营者不但受剩余索取权的激励， 同时还要受剩余控制权收益

的激励。控制权收益越高，经营者就越重视他 的控制权，这种控制权收益激励同样随市场竞争程度加大而发挥更大的作 用。

超产权论作为公司治理理论的新兴分支， 为公司治理提供了新的理论基础。它通过引入市场竞争概念，诠释了国际 上部分国有企业特别是国有控股公司成功的经验，同时，也为健全和完善 公司治理结构以新的启示：只有健全和完善市场体系，并通过积极而主动 地参与市场竞争，才能建立起有效的公司治理结构，确保多方利益得以有 效实现。

两权分离理论

两权分离理论即公司所有权与控制权分离 理论，它是随着股份公司的产生而产生的。该理论的代表人物是贝利、米 恩斯和钱德勒等。贝利和米恩斯在1932年出版的《现代公司与私有 产权》一书中，对美国 200家大公司进行了分析，发现在这些大公司中相当比例 的是由并未握有公司股权的高级管理人员控制的。由此得出结论：现代公 司已经发生了“所有与控制的分离”，公司实际已由职业经理组成的“控 制者集团”所控制。钱德勒认为，股权分散的加剧和管理的专业化，使得 拥有专门管理知识并垄断了专门经营信息的经理实际上掌握了对企业的控 制权，导致“两权分离”。

委托代理理论

所有权与控制权分离所带来的最直接问题，是作为失去控制权的所有者如何监督制约拥有控制权的经营者，以实现所有者利益最大化为目标去进行经营决策，而不是滥用经营决策权，这同时也是委托代理理论所要解决的核心问题。委托代理理论是公司治理理论的重要组成部分，该理论将在两权分离的公司制度下，所有者（委托人）和经营者（代理人）双方关系的特点归结为：经济利益不完全一致，承担的风险大小不对等，公司经营状况和资金运用的信息不对称。经营者负责公司的日常经营，拥有绝对的信息优势，为追求自身利益的最大化，其行为很可能与所有者和公司的利益不一致，甚至于侵损所有者和公司的利益，从而诱发风险。为了规避

这一风险，确保资本安全和最大的投资回报，就要引入公司治理这一机制，实现对经营者的激励和监督。

委托代理理论的基本思想是：公司股东是公司的所有者，即委托代理理论中所指的委托人，经营者是代理人。代理人是自利的经济人，具有不同于公司所有者的利益诉求，