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张海燕

张海燕

暨南大学EMBA公司治理试题

(2015年4月)

一、判断对错，并说明理由

1、 股份制否定了私人资本的单个性，但并没有否定了私人资本的私有性。

答：对

2、企业的出资者，就是企业的所有者。

答：应该说不全对，对于那种独自和个体来说这句话是正确的，但是对于股份制企业就不对了，股份制企业的所有者是大股东，他们起到决定作用

二、简答题

1、什么是现代企业制度，简述现代企业制度的基本特征（与古典企

业的区别）。

答：是以股份有限公司和有限责任公司为主要形式的公司制企业，现代企业制度的典型形式是股份有限公司。

现代企业的基本特征：一、企业的法人地位

○1、企业是民事主体

○2、形成了法人财产

○3、企业拥有法人财产权，企业法人财产权是指企业对出资者的资本

和借贷形成的企业法人的全部财产权利。

2、我国由原来的“法定资本制”（实缴制）改为“授权资本制度”（认缴制），意义是什么？

答：原来大陆法国家都采用法定资本制，但由于种种原因，法定资本制已经逐渐被授权资本制所代替，主要意义是如果投资人的出资额确实到位，可能会带来资本使用上的浪费，不能使资本很好的增值。但是授权资本制的“出资及相关问题”完全按照公司章程里的股东间的给定办理，把对股东的出资请求权交给了董事会，这样会使公司融资方式、融资能力、公司成立门槛、资本分配方式、出资方式等有相当大的自由度。

3、股东与经理人之间代理问题，中小股东与大股东之间代理和债权人与股东之间代理问题的表现分别是什么？

答：股东与经理人之间的代理问题：股东追求资产保值增值或利益的最大化，而经理人之间追求的是短期利益，满足自身利益最大化，因此有悖于委托人目标和利益的非协作、非效率活动致使委托人的风险成本增加或造成了委托人的利益损失。

中小股东与大股东之间代理的问题：法律上的内部人控制，指控股股东通过占用资金和关联交易分割中小股东的利益，控股股东利用其优势进位追求自利目标而不是公司价值目标来实现自身利益最大化，从公司转移资金或资产，损害中小股东的利益。控股股东作为内部股东的身份是双重的，一方面，他是一个股东，他的利益与其他股东的利益存在一致的地方，别一方面，他又是一个控制性的股东，他可以从

控制公司的过程中获得非控制股东无法得到的利益。

债权人与股东之间的关系：债权人与股东之间产生了第三种代理关系，债权人主要关心债权资本的收回问题，并不关心企业的利润问题。

4、什么是“经理革命”和“内部人控制”，它们与“代理问题”的关系如何？

内部人控制是指现代企业经营管理中具有利用工作之便谋取私利或东路个人欲望的控股股东和企业高级管理者。答：经理革命是指经理人实际上控制了企业。经理革命会造成经营权

内部人控制是指现代企业经营管理中具有利用工作之便谋取

私利或东路个人欲望的控股股东和企业高级管理者。

5、划分内部治理与外部治理的依据是什么？公司内部治理的主要内容是什么？公司外部治理的主要内容是什么?

答：公司治理依据治理手段的来源不同，分为内部治理与外部治理。公司内部治理的主要内容有：

○1股权结构与股东的权利和利益。

○2董事会构成、功能与业绩

○3经理人选拔与经理人的激励与约束。

公司外部治理的主要内容：

○1外部制度的治理

○2监管部门的治理

○3外部市场的治理